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企業法務

消費者契約法改正(2017年6月施行)、BtoC企業が注意すべき対応

更新日:

平成29年(2017年)6月3日に、改正消費者契約法が施行されます。

消費者向け(BtoC)のサービスを展開する企業にとって、消費者を保護する法律には、最も慎重な検討が必要となります。

消費者契約法をはじめとする消費者を保護する法律に違反したことによって、契約が無効となり、せっかく営業にかけた手間が台無しになってしまうおそれもあるからです。

このことは、消費者向け(BtoC)サービスを提供するすべての企業にあてはまります。

 参考 

なお、今後予定され民法改正も、契約法に関する非常に重要な改正となりますので、今後の動きに注視してください。

今回は、2017年(平成29年)に施行予定の、改正消費者契約法の概要と、企業の対応を、企業法務を得意とする弁護士が解説します。

1. 【改正①】過量契約の取消

まず、2016年の「消費者契約法」改正の1つ目の改正ポイントは、「過量契約の取消し」に関するルールです。

 重要 

「過量契約の取消し」とは、通常の取引で想定される分量を超えるような不当な取引を、企業側が消費者に対して一方的に押し付けるようなことのないよう、このような不当な取引を取消すことができるというルールを定めた規定です。

具体的には、次の要件を満たす場合には、消費者は、企業に対して、契約の取消をすることができると定められています。

  • 物品、権利、役務その他の当該消費者契約の目的となるものの分量、回数又は期間が当該消費者にとっての通常の分量等を著しく超えるものであること
  • 勧誘の際に事業者が知っていたこと

そして、「過量」であるかどうかは、次の事情によって判断されることとされています。

  • 消費者契約の目的となるものの内容及び取引条件
  • 事業者がその締結について勧誘する際の消費者の生活の状況及びこれについての当該消費者の認識

これらの事情に照らして、「通常想定される分量を超える場合」には、「過量である」とされ、契約の取消が可能となるわけです。

2. 「過量契約の取消」への企業側の対応

改正消費者契約法の「過量契約の取消し」ルールに対し、BtoCサービスを提供する企業は、どのような対応に注意すればよいのでしょうか。

「過量契約」であるとして、取り消されてしまう違法な消費者契約は、条文上は、さまざまな要素の総合考慮によって、狭く規定されているように読めます。

実際、どの程度の悪質さがあれば「過量」と判断されるかは、今後の裁判例などによって左右されます。

そのため、BtoCサービスを提供し、消費者に対して「勧誘」を行う可能性のある企業であれば、「その勧誘は、過量ではないか?」という慎重な検討が必要です。

「過量契約」として取消されるためには、「事業者が勧誘前に知っていたこと」が要件となっていますから、十分注意をしていれば、「過量契約」として取消されることを回避できます。

3. 【改正②】不実告知による取消に関する「重要事項」の追加

次に、2016年の消費者契約法改正の2つ目の改正ポイントは、「不実告知に関する重要事項の追加」です。

「不実告知による取消」とは、事業者が消費者に対して「不実の告知」をした場合、その消費者契約を、消費者側から一方的に取消すことができる、というルールです。

今回の法改正は、この「不実告知」であるかどうかを判断する際の、事業者が消費者に伝えるべき「重要事項」が追加されたというものです。

具体的には、次の事項が「重要事項」として追加され、これを伝えない場合には「不実告知」として契約の取消が可能となるというわけです。

  • 物品、権利、役務その他の当該消費者契約の目的となるものが当該消費者の生命、身体、財産その他の重要な利益についての損害又は危険を回避するために通常必要であると判断される事情
 参考 

「不実告知による取消し」と並ぶもう1つの取消ルールが、「不利益事実の不告知」です。

消費者に不利益な事実を告知しないで締結した消費者契約は、消費者側から一方的に取消すことができる、というルールです。

この「不利益事実の不告知による取消」における「重要事項」の範囲は、今回の2016年法改正では、特に追加、拡大はなされていません。

4. 「不実告知ルールの変更」への企業側の対応

改正消費者契約法の「不実告知ルールの変更」に対し、BtoCサービスを提供する企業は、どのような対応に注意すればよいのでしょうか。

「不実告知による取消」ルールでは、不実告知を「わざと行った」というケースでなくても、客観的に事実と異なる説明を行えば、取消が可能となるおそれがあります。

このリスクは、不実告知のルールにおいて伝えるべき「重要事項」の範囲が拡大されたことによって、さらに企業側に大きな負担を与えることとなります。

そのため、BtoCサービスを提供する企業としては、営業マンが意図せずに不実告知を行ってしまわないよう、自社サービスや営業方法に関する教育、指導を徹底しなければなりません。

5. 【改正③】不当条項規制

最後に、2016年の消費者契約法改正の3つ目の改正ポイントは、「不当条項規制の追加」です。

「不当条項」とは、任意規定に比べて消費者を一方的に害する可能性のある条項のことをいいます。

 参考 

「不当条項」にあたる「消費者を一方的に害する内容」の中には、消費者の権利を制限する方向の内容のもの、消費者に義務を課する方向の内容のもののいずれもが含まれます。

消費者契約法において、消費者を不当に害する「不当条項」は、その効力を否定されるものとされています。

具体的には、次の条項が、不当条項の例示として新たに追加されました。

  • 消費者の不作為をもって当該消費者が新たな消費者契約の申込み又はその承諾の意思表示をしたものとみなす条項

また、次の条項もまた、無効とする内容の規定が、2016年法改正で新設され、2017年中に施行予定です。

  • 消費者契約において事業者の債務不履行、瑕疵担保責任に基づく消費者の解除権を放棄させる内容の条項

6. 「不当条項規制」への企業側の対応

では、改正消費者契約法の「不当条項規制」の追加に対し、BtoCサービスを提供する企業は、どのような対応に注意すればよいのでしょうか。

「不当条項」を含む契約書は、トラブルの火種になるだけでなく、無効と判断されるおそれの高いものであるため、まずは契約書の中に問題となる条項がないか、再度リーガルチェックが必要です。

「不当条項」に、形式的にはあてはまるようにみえる契約書上の条項があっても、信義則に反して消費者の利益を一方的に害する内容でない場合には、無効とは判断されない可能性もあります。

とはいえ、「不当条項」の例示が増えたことによって、契約書内の文言が「不当条項である。」と判断される企業側のリスクは増加したといわざるをえません。

7. まとめ

2017年中には施行が予定される「消費者契約法」の主な改正ポイントについて、その内容と、企業における対応方法を解説しました。

BtoCのサービスを提供し、消費者を勧誘する可能性のある事業者は、必ず検討が必要となります。

せっかく契約を締結したのに後からクレームが出て無効と判断されないよう、最善のリーガルチェックを行いましょう。

 参考 

特に、2016年10月には、「消費者の財産的被害の集団的な回復のための民事の裁判手続きの特例に関する法律」が施行されました。

集団訴訟制度がスタートしたこともあり、事業者と消費者が契約する際に、企業側が負うリスクはますます大きなものとなっています。

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