表明保証

M&A 契約書

2017/5/25

事業譲渡契約書の作成と交渉のポイント

「事業譲渡」とは、譲渡会社が営む事業を、譲受会社に譲渡することをいいます。 企業の間では、大規模なものから小規模なものまで、数多くの「事業譲渡」が行われています。 大企業同士で行う大きな「事業譲渡」以外にも、飲食店の経営権の譲渡、ウェブサイトの売買なども、厳密に定義すれば、この「事業譲渡」にあたります そのため、自社の行っている行為が「事業譲渡」であると意識せずに事業譲渡を進め、契約書の作成も慎重に行われていないケースも少なくありません。 しかし、「事業譲渡」は、M&Aとも類似する非常に重要な取引であり、 ...

M&A

2017/5/25

M&A契約書の表明保証条項と、保証違反への損害賠償のポイント

M&A(企業買収)における「表明保証」とは、売主候補が買主候補に対して、ある一定の時期において、一定の事項が真実かつ正確であることを表明し、その表明事項を保証することをいいます。 M&Aの契約書において、「表明保証条項」という形で記載がなされるのが一般的で、その表明保証の内容は、買収対象となる企業の法務、税務、財務などに関する重要な事項です。 一般的なM&A(企業買収)の流れは、デューデリジェンスを行って対象企業の法務、税務、財務などあらゆる面に関する問題点を洗い出した上で、これを買収価格に反映するために ...

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