自己株式取得の制限とは？財源規制、売主追加請求についても解説

自己株式の取得とは、会社が、自ら発行した株式を株主から買い取ることを指します。

かつては、自社株の買い取りは禁止されていました。これは、株価を不当に釣り上げるなど、不正行為に繋がる危険があったためです。しかし、現在では会社法の改正により、一定の条件を満たせば、自己株式の取得が認められるようになっています。

とはいえ、自己株式の取得には制限が設けられています。無条件かつ無制限に取得を許すと、会社の財産を棄損し、債権者の利益を害するおそれがあるからです。そのため、特定の株主から自己株式を取得する場合には「財源規制」のルールに従う必要があります。

また、自己株式を取得する際は、会社法の定める手続きに従い、株価への不当な影響や、税務上のリスクにも配慮しなければなりません。これらの点に注意し、法律を遵守して進めなければ、違法な自己株式の取得は、後に無効となるおそれがあります。

今回は、自己株式取得の制限、財源規制の内容、そして株主を保護するための「売主追加請求権」について、企業法務に強い弁護士が解説します。

自己株式取得の制限とは

はじめに、自己株式取得の制限について解説します。

自己株式取得とは、株式会社が、自社の株式を株主から買い戻すなどして取得することを指します。一般に「自社株買い」と呼び、取得した株式は会社に保管されるため「金庫株」と表現します。自己株式の取得は、無制限に行えるものではなく、会社法による一定の制約があります。

かつては、会社が自己株式を取得することは原則として禁止されており、ストックオプションの交付や株式の消却などの限られた場面でしか認められませんでした。しかし、2001年に商法が改正され、「金庫株の解禁」により、一定の条件を満たせば、自己株式の取得が可能となりました。

自己株式取得が制限される理由

自己株式の取得が法律上制限されることには理由があります。

これらの制限は、会社財産の不適切な流出や市場の公正を守るために設けられており、主に、以下のような理由が挙げられます。

自己株式取得のメリット

上記のリスクがある一方、自己株式の取得は、企業にとってメリットもあります。

そのため現在では、一定の制限のもと、自己株式の取得が認められているのです。主なメリットは、次の通りです。

このように、自己株式の取得には厳格な制限が設けられつつも、企業が戦略的に活用できる手段として、その有効性が認められています。

自己株式取得の財源規制

もし、会社に資金的な余裕がないにもかかわらず無制限に自己株式を取得できるとしたら、他の資産の流出を許し、最終的には自己株式しか手元に残らないという事態にもなりかねません。これでは、「資本維持の原則」に反し、会社の債権者に不利益を与えるおそれがあります。

そのため、会社法では、自己株式の取得に際して「財源規制」という制限を設けています。

財源規制は、分配可能額を限度とする

自己株式の財源規制とは、会社が自己株式を取得できるのは、取得日における会社の「分配可能額」の範囲内に限られるというルールです。

分配可能額とは、会社の剰余金を基準として、会社法の定める一定の項目を加算・減算して算出される金額を指します。したがって、自己株式の取得に充てられる金額は、会社の剰余金の額を大きく超えることはできません。

この規制は、会社の財務基盤が不当に損なわれるのを防ぎ、債権者や株主の利益を保護します。

減資手続により分配可能額を増やすことができる

とはいえ、状況によっては、財源規制を越えて自己株式を取得したいケースも考えられます。この場合には「減資手続」を通じて分配可能額を増やすことが可能です。

減資とは、資本金や資本準備金を「その他資本剰余金」に振り替える手続きのことをいいます。この手続きにより、形式的には資本を減少させることとなりますが、その一部を剰余金として取り崩し、結果的に分配可能額の枠を拡大することができます。

ただし、減資手続は、会社の純資産を減少させる性質を有し、債権者に不利益を与えるおそれがあるので、会社法に定められた債権者保護手続に従って慎重に進めなければなりません。

したがって、債権者の異議申立期間として最低1ヶ月間の猶予が必要となるので、減資手続を行った上で自己株式を取得するには、時間的余裕を持って準備しなければなりません。

自己株式を取得する具体的な手続き

最後に、自己株式を取得する際に会社が踏むべき具体的な手続きを解説します。

自己株式の取得に関する会社法のルールは、「譲渡人（売主）をあらかじめ指定するかどうか」によって大きく異なるので、以下の2つのケースに分けて具体的な流れと注意点を解説します。

不特定の株主から取得する手続き

譲渡人を特定せず、不特定の株主から自己株式を取得する方法は、小規模な「公開買い付け」にも似ています。株主平等の原則に反するおそれが比較的小さいため、簡略な手続きで済みます。

具体的には、次の手順で進めます。

特定の株主から取得する手続き（売主追加請求権に配慮すべき）

特定の株主をあらかじめ指定して株式を取得する場合、その株主のみに出資回収の機会を与えることになり、株主平等の原則に反するおそれがあります。そのため、他の株主にも同様の機会を提供する必要があり、その手続として「売主追加請求権」が設けられています。

したがって、不特定多数から取得する場合とは、次の点で異なります。

まとめ

今回は、自己株式取得の制限と、必要な手続きについて解説しました。

法改正により、自己株式取得の規制は緩和されたものの、会社法が定める手続きやルールの遵守が求められます。財源規制や分配可能額の制限は、既存の株主や債権者を保護するための重要な仕組みであり、軽視すれば、企業の信頼性や法的安定性に悪影響を及ぼしかねません。

一方で、自己株式の取得は、株式会社の経営の安定化、相続・事業承継の場面、組織再編などのタイミングで、散逸しがちな株式を集約し、管理するのに非常に有効な手段です。資本充実の原則、資本維持の原則、株主平等の原則といった株式会社における大原則の例外であるため、会社法の定める手続きに従って進める必要があります。

中小企業やベンチャーだと、分配可能額がないケースも多く、この場合には減資手続きを要し、時間がかかることもあります。

自己株式の取得を円滑に進めるには、専門的な知見が不可欠です。不明点がある場合は、ぜひ企業法務に精通した弁護士に相談してください。