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企業法務

株式分割の手続と、できる限り早く行うためのスケジュール

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「株式分割」という言葉を聞いたことがあるのではないでしょうか。

株式会社が、「株式分割」の手続を行った方がよいタイミングとは、どのような場合であるか、また、その際のスケジュールや手続について、弁護士が解説していきます。

 例 

例えば、エンジェル投資家が、御社への出資を申し出、御社としても「ぜひ増資したい!」と考えるケースを想定してください。

このケースでは、出資をしてくれた投資家に、「何株をいくらで交付するのか。」を決めなければなりません。

しかし、1株の価値が高すぎる場合、投資家の持分比率を細かく調整することができず、会社経営に対する「投資家の発言力」が強くなりすぎてしまうおそれがあります。

以上の例からもわかるように、会社経営の中で、「1株の価値が高すぎる。」ことによる不都合を解消する重要な手続が、「株式分割」です。

今回は、「株式分割」の手続と、できる限り早く「株式分割」行うためのスケジュールについて、企業法務を得意とする弁護士が解説します。

1. 株式分割とは?

「株式分割」とは、既に発行している株式を細分化する手続のことをいいます。

「株式分割」をすると、発行済株式数が増加し、増加した発行済株式を、既存株主に対して、持分比率に応じて無償で割り当てを行うこととなります。

「株式分割」を行うと、種類株式を発行している会社では、同一種類の株式が増加し、その分を割り当てることとなるほか、自己株式も増加します。

2. なぜ株式分割を行うのか?

では、なぜ「株式分割」を行う必要があるのでしょうか?

「株式分割」を行う主な目的は、「1株の価値を下げること」にあります。

冒頭のケースでも分かるとおり、投資家から出資を受けて増資をするときに、1株の価値が高すぎると、持分比率が高くなりすぎるというデメリットがあるからです。

「株式分割」の手続はそれほど難しくなくないものの、時間と費用が余計にかかります。

したがって、まずは、会社設立当初の資本政策を慎重に検討することで、株式分割をする必要のないよう計画しておく方がよいでしょう。会社設立当初の資本政策は、こちらの解説をご覧ください。

3. 株式分割の手続

次に、「株式分割」を行う際の、具体的な手続の流れについて、弁護士が解説していきます。

「株式分割」の一般的なスケジュールは、次の通りです。

3.1. 株式分割の決議

「株式分割」を行う場合には、次の事項について、株主総会の普通決議(取締役会設置会社の場合には取締役会決議)によって決定する必要があります。

  • 株式分割の比率及び基準日
  • 株式分割の効力発生日
  • 株式分割する株式の種類

「株式分割」に関する会社法の規定は、次のとおりです。

 会社法183条(株式の分割) 

1. 株式会社は、株式の分割をすることができる。
2. 株式会社は、株式の分割をしようとするときは、その都度、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
① 株式の分割により増加する株式の総数の株式の分割前の発行済株式(種類株式発行会社にあっては、第三号の種類の発行済株式)の総数に対する割合及び当該株式の分割に係る基準日
② 株式の分割がその効力を生ずる日
③ 株式会社が種類株式発行会社である場合には、分割する株式の種類

3.2. 発行可能株式総数の拡大

「株式分割」によって、発行可能株式総数を超える株式数となるときは、発行可能株式総数を拡大する必要があります。

この場合、株主総会の特別決議を得て、定款変更を行う必要があります。しかし、これでは「株式分割」が非常に利用しづらくなります。

そこで、複数の種類の株式を発行している場合を除いて、「株式分割」の割合を乗じた数の範囲で発行可能株式総数を増加させる場合には、会社法184条2項により、取締役会決議によって定款変更できます。

 会社法184条2項(定款変更の特則) 

株式会社(現に二以上の種類の株式を発行しているものを除く。)は、第466条の規定にかかわらず、株主総会の決議によらないで、前条第2項第二号の日における発行可能株式総数をその日の前日の発行可能株式総数に同項第一号の割合を乗じて得た数の範囲内で増加する定款の変更をすることができる。

この部分は、少し複雑なので、次の例のケースを参考にしてみてください。

 例 

例えば、「発行可能株式総数が2万株の会社で、既に発行済株式総数が1万5000株であった。」というケースを考えてみましょう。

この場合、「株式分割」によって、発行済株式総数を2倍にしようとすると、3万株となるため、発行可能株式総数の2万株を越えますから、定款変更が必要となり、株主総会の特別決議が必要となります。

しかし、2万株の2倍、4万株までの範囲で発行可能株式総数を増加させる場合には、取締役会の決議で足りるので、スピーディに行うことが可能というわけです。

ただし、種類株式を発行している場合には、この例外は利用できないので、注意が必要です。

種類株式を発行している場合の「株式分割」の手続きは、次で解説します。

3.3. 種類株式を発行している場合の手続

種類株式を発行している場合の「株式分割」では、株式の種類ごとに、分割の決議を行うことが必要となります。

この場合、株主総会において、どの種類の株式を分割するか、「分割する株式の種類」を決める必要があります。

「株式分割」によって、ある種類の株式の株主に損害を及ぼすおそれがある場合には、その株式の「種類株式総会の特別決議」を得る必要があります。

既に解説したとおり、種類株式を発行している場合には、定款変更の際に会社法184条2項の特則が利用できず、原則どおり、「株主総会の特別決議」が必要となります。

3.4. 基準日公告

「株式分割」における「基準日」とは、どの時点の株主が、「株式分割」によって増加した株式の割り当てを受けることができるか、を決める日にちのことをいいます。

「株式分割」をするためには、既に解説したとおりの決議によって基準日を定めた上で、基準日の2週間前までに「基準日公告」を行う必要があります。

株式の「基準日」について、会社法の規定は、次の通りです。

 会社法124条(基準日) 
  1. 株式会社は、一定の日(以下この章において「基準日」という。)を定めて、基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主(以下この条において「基準日株主」という。)をその権利を行使することができる者と定めることができる。
  2. 基準日を定める場合には、株式会社は、基準日株主が行使することができる権利(基準日から三箇月以内に行使するものに限る。)の内容を定めなければならない。
  3. 株式会社は、基準日を定めたときは、当該基準日の二週間前までに、当該基準日及び前項の規定により定めた事項を公告しなければならない。ただし、定款に当該基準日及び当該事項について定めがあるときは、この限りでない。
  4. 基準日株主が行使することができる権利が株主総会又は種類株主総会における議決権である場合には、株式会社は、当該基準日後に株式を取得した者の全部又は一部を当該権利を行使することができる者と定めることができる。ただし、当該株式の基準日株主の権利を害することができない。
  5. 第1項から第3項までの規定は、第149条第1項に規定する登録株式質権者について準用する。

この「基準日公告」が必要であることから、「株式分割」はすぐに効力を発生させることができず、ある程度の準備期間が必要となります。

「基準日公告」の期間を短縮し、「株式分割」をスピーディに進めるための試みは、後で解説します。

3.5. 効力発生と端数処理

「株式分割」の効力発生日に、基準日に株主名簿に記載または記録されている株主が、基準日に有していた株式に、分割比率を乗じた数の株式を取得します。

「株式分割」によって、1株に満たない端数が生じる場合には、株式会社は、その端数を合計した数の株式を、次の競売その他の方法によって売却し、売却によって得た代金を、端株主に交付します。

  • 競売
  • 市場価格のある株式:市場価格で売却
  • 市場価格のない株式:裁判所の許可を得た競売以外の方法

3.6. 登記

「株式分割」を行った場合には、効力発生日から2週間以内に登記を行う必要があります。

登記を行う法務局は、株式会社の本店所在地を管轄する法務局となります。

登記申請をしてから登記が完了するまで、概ね1~2週間程度の期間を要します。

4. できる限り早く株式分割を行う短縮方法は?

以上の解説で、「株式分割」の基本的なスケジュールを理解していただけたのではないでしょうか。

「株式分割」の基本的なスケジュールによれば、「基準日公告」が必要となることから、基準日の2週間前までに、会社が決めた方法で「公告」を行う必要があります。

したがって、この方法によれば、「株式分割」を行おうと考えてから効力発生まで、2週間~1か月程度の期間を見ておかなければなりません。

「株式分割」には、株主に対する通知に関する条項がないことから、理解することが難しいですが、「基準日株主に対して効力を発生することから必要となる手続きに時間がかかる。」、ということです。

出資の予定に合わせたスピーディな「株式分割」を行いたいという経営者は、これを短縮する次の方法を検討してください。

4.1. 定款に基準日を定める方法

既に解説しましたとおり、株主総会もしくは取締役会の決議によって定めた基準日を、基準日2週間前に公告する必要があります。

ただし、この会社法の規定では「ただし、定款に当該基準日及び当該事項について定めがあるときはこの限りではない。」とされています。

そこで、「株式分割」にあたって、定款変更をし、定款に基準日を定めれば、「基準日公告」を行う必要はなく、最短1日で「株式分割」が可能であると考えることができます。

「株式分割」の株主総会もしくは取締役会に合わせて、株主総会を開催し、定款変更をして、定款に基準日を具体的に定める、ということです。

この場合、株主全員の同意を得ることによって招集手続を省略すれば、即日に決議できます。

4.2. 上記方法を限定する裁判例

裁判例には、以上で解説した方法によっても、最短1日での「株式分割」を行うことまでは否定する内容のものもあります。

 参考 

アムスク株主総会決議取消請求事件(東京地裁平成26年4月17日判決)、同控訴審(東京高裁平成27年3月12日判決)では、基準日公告を基準日の2週間前までに行うことを要求していることから、定款の定めによって基準日を定める場合であっても、基準日の2週間前までに定款の定めが存在することが必要であると判示しました。

この裁判例は、「株式分割」に関するものではなく、同様の判断がされるかどうかは今のところ明らかではありません。

ただ、この裁判例に従えば、定款変更によって基準日の定めを設ける方法であっても、基準日の2週間前までに行う必要があります。

5. まとめ

以上のとおり、「株式分割」の手続は、ベンチャー企業であってもスピーディに行うことが可能です。

「株式分割」の手続は、それほど難しくはないものの、慣れていないと余計な手間と時間がかかります。

迅速かつ正確に進めるためには、「株式分割」の手続に慣れた弁護士のアドバイスを受けるのがよいでしょう。早急な「株式分割」をご検討の会社様は、お気軽に法律相談ください。

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