企業の不祥事が発生したとき、極めて慎重な対応が求められます。
冷静かつ適切に対処するには、平時の備えが不可欠であり、不祥事への対応手順をマニュアル化しておくことが重要です。不祥事は、業種や規模、知名度を問わず、どの企業にも起こるので、「自社は無関係」という油断は、危機対応を遅らせる原因となります。
不祥事が起こると、多くの課題が押し寄せ、即座の意思決定が求められます。そして、初動を誤ると、事態は深刻化し、取り返しのつかないダメージを被ります。
SNSの炎上、メディア報道や記者会見などの場面は、対応を誤れば批判が集中します。最悪は、顧客離れや信用失墜により、倒産を余儀なくされる企業もあります。一方、誠実に対応すれば、かえって信頼を集める企業もあります。
今回は、企業の不祥事に対する適切な対処法と、不祥事対応マニュアルの重要性について、企業法務に強い弁護士が解説します。
- 企業の不祥事対応は、原因の調査、正確な事実の公表から始める
- 不祥事対応をマニュアル化して、緊急時でも冷静に対応できるようにする
- 不祥事直後の対応が誠実であると、社会的評価を上げることができる
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企業の不祥事とは
企業の不祥事とは、不正会計や情報漏洩など、企業の信用を失わせる出来事のことです。
企業の不祥事には、ヒューマンエラーやミス、過失から、悪意のある行為まで、様々な種類があります。企業の経済活動が人の手で遂行される以上、ミスをゼロにはできません。都合の悪い事実を隠蔽すれば悪影響は更に拡大しますから、誠意ある対応が必要です。
企業の不祥事が起こると、第三者に与えた損害の賠償を請求されたり、行政指導を受けたりするリスクがあります。悪質な不祥事だと、社長が逮捕されたり、刑罰を科されたりといった事態にも発展します。
現代では、メディアの報道やSNSによる拡散・炎上が、不祥事のリスクを更に拡大している点に注意を要します。不祥事を放置すれば、次のようなリスクが次々と発生し、最悪は企業の存続が危ぶまれるおそれもあります。
- 企業の社会的信用が低下する。
- ブランドイメージが失墜する。
- 株価が急落する。
- 経営者の個人責任を追及される。
- 不買運動が起こる。
- 業績が悪化する。
- 社員のモチベーションが低下する。
- 愛社精神が低下する。
- 離職率が上昇する。
悪化した企業イメージは、社員の士気をも低下させます。離職率が上がる一方で業績は悪化し、優秀な人材が採用できなくなるなど、不祥事は負の連鎖のきっかけになります。したがって、企業としては、不祥事が発覚したら、早急な対応が不可欠です。
企業の不祥事の具体的な事例
次に、企業の不祥事の具体例について解説します。
粉飾決算・脱税などの不正経理
第一に、不正経理に関するトラブルは、不祥事に繋がります。
粉飾決算は、実際より大きな利益が上がったように見せかける不正行為、脱税は逆に、不当に少ない利益や過剰な経費を申告して課税を免れる行為。いずれも不祥事となる問題行為です。
例えば、次の事例は記憶に新しいでしょう。
- グレイステクノロジー粉飾決算事件（2020年1月頃）
架空取引による売上を計上し、役員の自己資金で仮装入金していた事件。粉飾決算の発覚後に上場廃止。一時は1株4235円から53円まで急落し、主要役員に損害賠償責任が認められた。 - カルロス・ゴーンによる有価証券報告書の虚偽記載（2018年11月頃）
日産立て直しで話題となったカルロス・ゴーンが、有価証券報告書の虚偽記載により、金融商品取引法違反で逮捕された事件。 - はれのひ事件（2018年1月頃）
架空売上を計上した振袖レンタル業者「はれのひ」が、成人式直前に倒産した事件。新成人に振り袖が届かない被害で話題になったが、銀行から融資金をだまし取ったとして有罪判決が下された。 - 東芝不正会計事件（2015年5月頃）
東芝が、2008年度から2014年度にかけ、総額1518億円の不適切会計を行っていたことが証券取引等監視委員会の検査によって発覚。第三者委員会が開かれ、経営陣の半数が引責辞任し、21億円の課徴金、3ヶ月の新規取引停止の処分が下された。
情報漏洩
第二に、情報漏洩に関するトラブルも、不祥事に繋がります。
情報漏洩は、企業の保有する重大な情報を外部に漏らすことです。中でも、顧客から預かった個人情報（氏名、住所、電話番号、クレジットカード情報など）を漏らすと、企業の信用を著しく低下させる不祥事に発展します。ノウハウや顧客情報、製品情報といった企業秘密の漏洩も、不祥事に繋がる大きな問題です。
情報漏えいによる不祥事には、次の例があります。
- 楽天による情報漏洩（2020年12月頃）
システムの設定不備で、楽天、楽天カード、楽天edyの利用者情報最大148万1735件が漏洩した事件。 - PayPayによる情報漏洩（2020年12月頃）
不正アクセスによる攻撃を受け、加盟店情報を流出させた事件。 - ベネッセ個人情報流出事件（2014年7月頃）
通信教育などを行うベネッセで、子供や保護者の住所や氏名、電話番号などの個人情報、最大3504件が漏洩した事件。個人情報保護法に基づく経済産業省の勧告を受け、信頼回復のため、謝罪文と共に顧客1人につき500円のギフト券を送付した。 - 三菱UFJ証券事件（2009年頃）
社員が、顧客情報約148万人分の個人情報を不正に引き出し、一部を転売した事件。漏洩のあった約5万人に補償対価として1万円分の商品券を送付し、合計補償額は約5億円。
内部告発やリークといった悪意による情報漏洩が不祥事に発展するのを防ぐため、コンプライアンス（法令遵守）を徹底するに越したことはありません。また、セキュリティを徹底し、技術的に漏洩を防止する対策も怠らないでください。
製品・サービスによる消費者被害
第三に、製造やサービスによる消費者被害でも、企業の責任が問われる例があります。
製品・サービスによる消費者被害は、人の生命、健康に被害を生じる可能性ある非常に危険な不祥事である反面、隠蔽されるおそれも強い性質を持っています。
主な例には、次のものがあります。
- 三菱リコール隠し事件（2000年6月頃、2004年3月頃）
三菱自動車工業が、約23年間、約69万台のリコールに繋がる重要な不具合を、社内で隠蔽していた事件。4年後に、大型トレーラーのタイヤ脱落事故があり、更に別の74万台ものリコール隠しも発覚。一連の不正の影響で販売台数は急減。民事訴訟だけでなく刑事訴訟にまで発展する事態となった。 - 東京地裁平成31年3月19日判決
ノートパソコン搭載のバッテリーから発火して火災が発生した事件。正しい方法で使用したにもかかわらず充電中に突然発火したことから、裁判所は、通常有すべき安全性に欠けると判断。メーカーに製造物責任として約70万円の支払いが命じられた。
社員による問題行為
第四に、社員による問題行為も、企業の不祥事となることがあります。
会社が組織として利益を上げ、経済活動を営んでいる以上、その構成員である社員の行為についても管理監督する責任を負います。社員による問題行為の中でも、セクハラ、パワハラなどのハラスメント行為、飲酒運転や交通事故といったケースが不祥事の代表例です。
- ALSOK社員の窃盗未遂事件（2020年7月頃）
警備を担当するビルにマスターキーで侵入、窃盗を試みた事件。警備会社社員の立場を悪用した窃盗として注目され、会社が謝罪する事態となった。 - 三菱電機パワハラ事件（2019年8月頃）
上司のパワハラによって新入社員が自殺した事件。同社は、上司を教育主任に任命した点などに安全配慮義務違反があったと認め、遺族に謝罪と損害賠償を行った。 - 電通過労死自殺事件（2015年頃）
新入社員の女性がうつ病にり患し、自殺した事件。1ヶ月の時間外労働が130時間に達していたほか、女性のSNSなどからセクハラ、パワハラを伺わせる事情が発見され、電通に50万円の罰金が命じられた。 - バイトテロの事例（2013年7月頃）
ローソン社員がアイスクリームケースに寝そべって悪ふざけをした画像がネット上で拡散されて非難殺到。店舗は当面休業を余儀なくされ、謝罪するなど対応に追われた。
バイトテロをはじめとした社員の問題行為を防ぐには、社内の意識を向上させ、倫理観が欠如しないよう教育する必要があります。弁護士など外部の講師を招き、不祥事によるリスクについて研修を実施する方法が効果的です。
「人事労務を弁護士に依頼するメリット」の解説
企業の不祥事の原因
次に、企業の不祥事の原因について、よくある事情を解説します。
企業の不祥事が生じるのには、原因があります。原因究明を徹底することは、不祥事直後の対応をスムーズに進めるのに役立つだけでなく、再発防止にも欠かせません。
ヒューマンエラー
不祥事の原因の1つ目が、ヒューマンエラーです。
業種、業態にかかわらず、ビジネスを運営するのが人である以上、過失は付き物です。不注意による事故を全くゼロにはできませんが、事後対応を適切にすることで不祥事は防げます。
不正な動機
不祥事の原因の2つ目が、不正な動機です。
単なるミスを越え、不祥事を実行した人に悪意があると、トラブルが拡大します。背景にある悪意の多くは「利益を得たい」という欲求が多いです。遵法意識が低いと、自身の地位の向上や、目先の利益の追及を優先しがちです。企業の果たす社会的な役割をよく理解させ、教育、指導を徹底しなければなりません。
「取締役の背任」の解説
コーポレートガバナンスの不整備
不祥事の原因の3つ目が、コーポレートガバナンスの不整備です。
人は誰しも欲求がありますが、理性で抑えていれば不祥事は起こりません。問題は、企業側が、不正な動機を打ち消すだけの障害を構築できていない点にあります。コーポレートガバナンスは、企業が法令を遵守しながら統治を行う仕組みであり、組織としての体制を整備することで不祥事を防ぐ必要があることを意味します。
責任転嫁
不祥事の原因の4つ目が、責任転嫁です。
制度上の問題だけでなく、社風や文化、雰囲気が、不祥事の拡大に拍車を掛けているケースもあります。例えば、次のような空気が蔓延する職場では、不正の責任が曖昧にされたり、正当化されたりして不祥事に繋がります。
- ミスを上司に報告しづらい。
- 失敗が発覚すると非難される。
- 過失でも厳しく処分される。
- 上司のミスは隠蔽される。
このような企業の隠蔽体質は、不正の機会を自ら作り出しているに等しいといえるでしょう。
企業の不祥事における適切な対応
次に、企業の不祥事が起こったとき、優先的に進めるべき初動対応を解説します。
不祥事対応の責任者を決める
不祥事への対応は、現場の担当者に一任せず、会社組織が「チーム」で対応すべきです。一方で、速やかな意思決定のために、責任者を決めて裁量を持たせる必要があります。
中小規模の企業では、法人の代表者（社長など）が責任者となるべきです。代表者が自ら対応することで誠意をアピールする意味もあります。規模の大きい企業ではコンプライアンス担当の役員や法務の責任者が対応し、メディア対応は広報担当が行います。
不祥事に対応するメンバーは、通常業務をストップし、緊急対応に集中します。そのために、不祥事対応の重要性を全社に説明し、理解と協力を求める必要があります。
対外的な窓口を決める
不祥事対応では、連絡が錯綜すると、情報漏洩などの二次被害が起こる危険があります。そのため、対外的な連絡窓口を決め、問い合わせは一元化しましょう。
特に、広く消費者に被害が生じた不祥事では、クレームが殺到するため、体制を整備しなければ収拾が付かなくなります。被害が大規模なケースは、公式サイトでの謝罪、特設サイトでの公表、Q＆Aの設置なども検討してください。
対応スケジュールを策定する
不祥事が発覚すると、対処すべき課題が次から次へと発生します。
全て並行して進めていこうとすると、判断を誤る危険があるので、優先順位を付けなければなりません。初動の段階で優先順位を決め、スケジュールを策定しましょう。
調査の正確さも大切ではあるものの、使える時間にも限りがあります。メディア報道された不祥事、警察や所轄官庁の調査・処分が予定される不祥事などは、特に時間的な制約が厳しく、スピード重視の対応が求められます。
不祥事の原因を特定する
不祥事の最適な対応は、原因によっても異なるので、調査と原因究明が必要です。
例えば、粉飾決算・脱税などの不正経理なら、決算書や預金通帳といった客観的な資料を調査します。デジタルデータの調査を要する場合、フォレンジックやデータ復旧など専門的なサービスを依頼します。
合わせて、不正をした人の出社を直ちに止め、口裏合わせをされないよう注意しながら一人ずつヒアリングを実施します。
製品による消費者被害の場合は、どの製品による被害か、製造時期、製造先、原因となった成分などを調査し、特定する必要があります。
事実を公表し、謝罪する
不祥事が対外的に知られていなくても、「公表しなければ沈静化するのでは」という考えは甘いと言わざるを得ません。
不祥事は、「迅速な公表」こそ最善であるケースが多いです。
公表して謝罪をすれば、被害の拡大は防げます。企業のコンプライアンス（法令遵守）が重視される現代では、違法行為があるとメディアも盛んに報道します。ネットやSNSの普及で、消費者の目から不祥事が発覚し、拡散される危険もあります。
意図しないルートで不祥事が発覚すると「隠蔽」と評価され、信用はますます低下するので、速やかに公開するのが基本方針となります。この際、客観的な事実のみを正確に公表し、嘘をついたり隠したりするのも控えるべきです。
責任逃れ、隠蔽、偽装を疑われないよう、責任の所在を明らかにし、事実を正確に公表すべきです。
不祥事の公表の際は、あわせて次の対応をするのが適切です。
- 謝罪
原因が、企業側にある場合は、謝罪の必要がある。 - 被害抑止のための注意喚起
被害が拡大するおそれのあるとき、迅速に公表して情報提供し、注意喚起すべき（例：食品の異物混入、製品の健康被害など）。 - 被害製品の回収
被害の原因となった製品を回収し、補償する必要がある。 - 経営陣の責任
監督責任ある社長や役員が辞任するなどし、経営陣を刷新する。 - 問題社員の解雇
不祥事の責任が一社員にある場合、問題社員を解雇する。 - 行政への報告
所轄官庁への必要な報告を直ちに行う（例：保健所、労働基準監督署など）。 - 記者会見
重大な不祥事で、広く社会に公表すべきケースでは、記者会見をすべきことがある。 - 社員への箝口令
企業の公式発表のみを公表するため、社員のリーク、個人的な取材対応は控えるよう指示する。
再発防止策を講じる
不祥事への対応の最後に、再発防止策を講じます。
不祥事の調査で問題が明らかになったら、改善策を検討すべきです。再発防止策についても、必要に応じて公式サイトやメディアを通じて社会に周知します。再発防止策は、社内の指針となり、同じ過ちを繰り返さない姿勢を対外的にアピールできます。
企業の不祥事を抑止するために必要な体制作り
最後に、不祥事を防止するために必要な体制作りについて解説します。
第三者委員会を設置する
社会問題となるような大規模な不祥事では、第三者委員会が調査するのが適切です。第三者委員会を設置すると、社外の専門家による、客観的な目線での調査を受けます。これにより、不祥事の隠蔽を疑われる危険を排除し、公正かつ誠実な対応をする企業であるとアピールできます。
内部通報窓口を設置する
不祥事のリスクを軽減するには、内部通報窓口の設置が不可欠です。相互チェックと社内の自浄作用を働かせることで、不祥事を未然に防ぐことができるからです。
内部通報窓口を設置して、社内で不正行為を発見した社員が匿名で報告できるようにしましょう。窓口がないと、上司に報告しても不正を見逃され、握りつぶされる危険があります。そもそも、報告すべき上司や社長に不正があると、構造上、対策ができなくなってしまいます。
不正を報告しやすい体制は、一部の悪意ある社員の問題行為を抑止する効果もあります。
不祥事対応をマニュアル化する
いざ不祥事が発覚したときには、冷静な判断を下せないおそれもあります。平時から、不祥事に備えて、対応をマニュアル化し、弁護士のアドバイスを得ておくのが大切です。
不祥事が起こったとき、対応を誤ると企業の社会的信用が低下します。顧客離れや、取引停止に繋がるだけでなく、信用低下によって株価が下落すれば、投資家や出資者からも非難されるでしょう。取り返しのつかない判断ミスで、企業の経営が立ち行かなくなることもあります。
顧問弁護士を依頼する
不祥事対応の経験が豊富な弁護士なら、平時のマニュアル作りに専門的知見からアドバイスできます。また、いざ不祥事が発覚した際の対応をサポートし、その原因を詳細に分析し、再発防止策の立案を任せることもできます。
企業経営にはリスクが常に付きまとうため、常日頃から相談しておくために、顧問弁護士を依頼し、継続的にサポートしてもらう手が有効です。
まとめ
今回は、企業の不祥事が生じた際の適切な対応について解説しました。
不祥事の危険は、どのような企業にも存在します。企業経営にはリスクが付き物であり、不祥事をミスを完全にゼロにすることはできません。しかし、予想外の不祥事が生じたときでも、損失が拡大しないよう対策を講じておくことが、危機を乗り越えるのに大切です。
企業の不祥事への対応は、会社が組織的に一丸となって進める必要があります。不祥事対応をマニュアル化し、社員に周知、教育を徹底しておくべきです。また、不祥事が起こりづらいよう、リスクをコントロールするため、事前に弁護士のアドバイスを得ておくのが有益です。
トラブルを抑止できるよう、平時から不祥事の対処法をよく理解し、速やかに実行できるようにしておきましょう。
- 企業の不祥事対応は、原因の調査、正確な事実の公表から始める
- 不祥事対応をマニュアル化して、緊急時でも冷静に対応できるようにする
- 不祥事直後の対応が誠実であると、社会的評価を上げることができる
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