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ベンチャー法務

社名を決めるとき注意すべき法律上の制限と、社名変更のポイント

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起業して事業を始めるとき、「社名」は非常に重要となります。取引先であれ潜在的な顧客であれ、あなたの事業を判断する際に、まず一番に目にするのが「社名」だからです。

起業した場合に、「社名」には、代表者の「思い」「想い」が乗っていることが多いことでしょう。

代表者のこだわり、企業イメージ、ブランディングなど、様々な観点から総合的に、「社名」を検討される方が多いのではないでしょうか。

ただ、忘れてはならないポイントが、「その社名は法律的に可能か?」という点です。

経営がうまくいかなければ意味がないので、まずは代表者の思いが一番でしょうが、「社名」に対する法律上の制限についても、きちんと理解しておいてください。

今回は、起業して「社名」を検討する際に注意しなければならない法律のポイントと社名変更について、企業法務を得意とする弁護士が解説します。

1. 法人格(個人事業主か、〇〇会社か)による制限

まず、「社名」にどのような言葉を利用してよいかは、個人事業主として起業するか、会社設立(法人化)して起業するかによって、ルールが大きくことなります。

特に、「〇〇会社」という言葉を利用できるかどうか、という点は、今後の経営にもかかわる大きな問題です。

というのも、法人化した方が、個人事業主よりも信用が高いと考えられているため、起業当初は、「できる限り信用してもらいやすい社名を付けたい!」と考える経営者が多いためです。

個人事業主、法人の2つにわけて、「社名」に関する基本的な法律上の制限を解説します。

1.1. 個人事業主の場合

個人事業主の場合、その名称は「社名」ではなく「屋号」と呼ぶのが一般的です。

「屋号」には、「〇〇会社」といった名称を利用することはできません。というのも、会社法で、会社でない者は、会社と誤認されるような文字を利用できないとされているからです。

法人化していないのに、法人化しているように装って、「嘘をついて実際よりも高い信用力を得よう!」という悪さを防止するためだと考えてください。

会社法の条文には、次のように記載されています。

 会社法7条(会社と誤認させる名称等の使用の禁止) 

会社でない者は、その名称又は商号中に、会社であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならない。

なお、「屋号」は、登記など公的な記録に残すことはできませんが、次のような使用を行うことが可能です。

  • 税務署への確定申告書・開業届に記載することができる。
  • 屋号付きの銀行口座を開設することができる。

法人化(会社設立)する手間、費用はかけたくないけれども、社長個人とは切り離してブランディングをしたい、ある程度の信用力を得たい、という経営者の考えから、屋号で活動をしているケースも少なくありません。

ただし、屋号付き口座を作成するためには銀行の審査が必要であって、一定程度のハードルがあるため、起業知識の豊富な専門家に相談した方が良いケースもあります。

1.2. 法人化した場合

個人事業主に関する社名の制限とちがって、法人化した場合には「〇〇会社」という社名を問題なく利用できます。

逆に、「〇〇会社」という名称をつけなければなりません。

法人化しているのに、名刺の社名に「〇〇会社」とついていないというケースもありますが、信用を損なうおそれもあるため注意が必要です。

注意しなければならないのは、「会社」といっても、日本で設立できる会社にはいくつかの種類があります。

設立できる会社の選択肢は、次のとおりです。なお、有限会社という形態は、今は新規設立することはできません。

  • 株式会社
  • 合同会社
  • 合名会社
  • 合資会社

法人化した場合でも、法律上、これらの設立した会社の種類ごとに、その名称しか「〇〇会社」というように用いることはできない点は注意が必要です。

つまり、「株式会社」に、「〇〇合同会社」という社名をつけることはできないということです。

「会社は個人事業主よりも信用が高い。」という根拠は、会社を設立する手間・費用などのハードルが理由であることから、最も手間と費用のかかる「株式会社」の信用が、最も高いと考えられていることが一般的です。

2. 社名決定で注意すべき制限

以上の会社法上の制限以外にも、その他の法律によって制限が加えられているケースがありますので、注意が必要です。

次に解説する2パターンの制限は、¥「法律上使用することができない社名」です。

2.1. 類似商号による制限は撤廃?

かつては、商業登記制度において、類似の商号に一定の制約がありました。すなわち、既にある会社と同じ名前をつけようとすると、一定程度の制約がありました。

同一の市町村で、他人が登記した商号と類似した商号で、同種の営業を行うことができないという規制でした。

しかし、この規制は、営業の種類を登記における「目的」で判断するなどといった実務運用のため、類似商号調査の手間と費用がかかるなど、合理性を失ったとされ、現在では撤廃されています。

ただ、類似商号による制限にはひっかからない社名であっても、明らかに有名ブランドと酷似しているような社名をつけることは、「不正競争防止法」の観点から許されないケースがあります。

つまり、現在であっても、次のような社名は許されないこととされています。

  • 同一住所に同一の商号を使用した会社を設立すること
  • 不正な目的で商号を使用すること

特に、後者の「」不正目的がある社名」の場合には、「不正競争防止法」にもとづいて、損害賠償、差止の請求をされるおそれがありますので、十分注意が必要です。会社法でも、次のように定められています。

 会社法8条 
  1. 何人も、不正の目的をもって、他の会社であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用してはならない。
  2. 前項の規定に違反する名称又は商号の使用によって営業上の利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある会社は、その営業上の利益を侵害する者又は 侵害するおそれがある者に対し、その侵害の停止又は予防を請求することができる。

2.2. 商標権による制限

自分の考えた社名が、すでに他社によって商標登録されていた場合、商標法によって、その使用が制限される可能性があります。

商標の場合には、商標権の侵害となるのは「商標的使用」のみとされています。すなわち、商品・サービスの名称を意味するものとしてその商標を利用した場合にだけ、商標権の侵害となります。

とはいえ、商品・サービス名と会社名が同一であるといったケースも少なくありませんから、他社が商標登録しているような単語を社名として利用することは避けたほうがよいでしょう。

3. 法律上禁止でないけれど注意したいこと

次に、法律上厳密にいうと、社名として利用することを禁止されているわけではないものの、避けたほうがよい社名について、弁護士が解説します。

もちろん、「企業イメージ」の観点が一番重要であり、企業イメージを悪化させるような社名、自社の企業内容とかけ離れたイメージを抱かせるような社名<は絶対避けてください。 このような当然のこと以外に、わすれがちなチェック項目を解説していきます。

3.1. ドメインが既に取得済ではないか

自社の社名を端的にあらわした英単語について、ホームページのドメインが既に他社によって取得されているという場合、その社名は避けた方がよいでしょう。

自社がわかりやすいドメインのホームページを作成できないだけでなく、あなたの会社にたどりつこうとして検索した人の一定数は、他社のホームページに流れてしまうおそれがあるためです。

ドメインが取得済みかどうかを調べるためには、「VALUE-DOMAIN」の提供する「空きドメイン検索」が便利です。

3.2. インターネット検索

自社の社名をインターネット検索した場合に、関係ない情報や、イメージが低下しそうな情報が上位に表示される場合にも、その社名は避けた方がよいでしょう。

自社の社名、名称などで検索することを「エゴサーチ」といいます。社名を決定する前のエゴサーチは必須です。

次のようなリスクがないかどうか、エゴサーチによって判断することができます。

  • 過去に他社・他人がその社名・屋号で活動していなかったか。
  • 過去に同一社名・屋号で活動した人がいた場合、その人が悪評を立てていないか。
  • 自分の知識のない分野で、全く異なるイメージのものを指す用語ではないか。

自分で作ったセンスの良い造語だと思って付けた社名が、実は他の分野の専門用語であって、企業イメージに全くそぐわないイメージを抱かせてしまうといったケースもあります。

画像検索、動画検索で、イメージと異なる画像や動画が上位表示されてしまわないかどうかも、忘れず検索しておいてください。

4. 社名変更ができるか?

起業して、一旦は社名・屋号を決めたものの、その後に、事業内容が変更したり、会社方針が変わったりといった理由で、社名・屋号を変更したいと考えて相談に来られるケースがあります。

屋号の場合には簡単に変更可能ですが、社名を変更する場合には、一定の手続きと、注意が必要です。

そこで、最後に、社名変更の手続きとポイントについて、弁護士が解説します。

4.1. 法人の社名変更登記

法人化して登記している場合には、社名を変更するためには、「社名変更登記」をしなければなりません。

この際、登録免許税がかかると共に、ご自身で行わない場合には、専門家への報酬も必要となります。

社名変更のときにも、社名決定のタイミングと同様に、社名に関する法律上の制限などに注意して検討するようにしてください。

4.2. 社名変更をした後は?

社名・屋号を変更した場合、今まで名乗っていた名称を変更するわけですから、社名変更登記以外にもやらなければならないことが多いです。

代表的なものを列挙しておきますので、チェックリストとしてご活用ください。

  • 顧客・取引先への通知
  • 金融機関への届出
  • 税務署への届出
  • 法人印などの印鑑の変更
  • 名刺・封筒など印刷物の変更
  • ホームページの表示変更
  • メールの末尾署名の変更

5. まとめ

今回は、起業して「社名」・「屋号」を付けるタイミングで、「どのような名称にしようか。」と悩んでいる経営者様に向けた解説です。

「どのような名称にした方がよいか。」は、企業イメージやブランディングの観点から難しい問題となりますが、最低限、法律上許されない社名・屋号をつけることのないよう、基本的な知識を理解してください。

あなたの考えた社名・屋号について、法律上許されるものであるかどうか、隠れたリスクがないかどうかをチェックしたい場合は、企業法務を得意とする弁護士へ、お気軽にご相談ください。

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