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ベンチャー企業向けの顧問弁護士サービスとは?

ベンチャーを起業するとき、はじめから顧問弁護士を依頼すべきか、悩む方もいるでしょう。ベンチャーといえど、起業直後の段階から顧問弁護士を依頼するメリットは大きいです。立ち上げ当初のベンチャー企業こそ、法令遵守を徹底しなければならず、弁護士のアドバイスを日常的に必要とする段階だといえるからです。

ベンチャーが必要とする弁護士の業務は数多くあります。その分だけ、ベンチャーが負う法的リスクが多いからです。契約書や利用規約、プライバシーポリシーの作成が代表例です。そもそも新規性の高いビジネスだと、はじめに適法性の検証をしなければなりません。難しいビジネスほど継続的なサポートを要し、スポットの依頼のみでは限界があります。

ベンチャーに強みを有する弁護士は増加しました。起業が増加し、上場やM&Aといったベンチャービジネスによる利益の獲得が一般化した証左です。しかし、ベンチャー向けに提供される顧問弁護士サービスが増える一方、なかには経験が未熟だったり、サービス内容が不十分だったりする例もあります。顧客であるベンチャー企業目線でない、単に安いだけの顧問弁護士サービスもあります。

今回は、ベンチャー、スタートアップがどんな顧問弁護士に依頼すべきか、企業法務に強い弁護士が解説します。

この解説のポイント
  • 起業直後のベンチャーの法務こそ、外部の顧問弁護士に委託するメリットが大きい
  • 起業というスタート地点から、IPO、M&Aなどのゴールまで顧問弁護士がサポート可能
  • ベンチャーの顧問弁護士としての専門性、実績を、初回の法律相談でよく吟味すべき

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ベンチャーが顧問弁護士を依頼するメリット

ベンチャー企業でも顧問弁護士を依頼するメリットがあります。

はじめに、ベンチャーが特に享受できる、顧問弁護士のメリットを解説します。

法的なリスクを軽減できる

まず、顧問弁護士をつける最大のメリットは、法的リスクを軽減できることです。これは、ベンチャー企業、スタートアップはもちろんのこと、それ以外の企業にも広くあてはまります。

顧問弁護士がいれば、日常的に法律相談できます。気になったとき、その都度聞けるイメージです。そのため、小さな問題でも、実際に行動に移す前に、法律知識に基づいたアドバイスを得て、企業経営の指針とすることができます。法的リスクは、潜在的な段階では小さくても、実際に明らかになった後には取り返しのつかないほど大きなダメージとなるものもあります。事前に対処しておくに越したことはありません。

人的リソース不足を解消できる

ベンチャー企業は、優秀な人員の確保に苦戦するでしょう。高額な給料を払えるほどの売上もなく、社会的信用も少ないことが多いからです。このような起業直後のタイミングで、法務のすべてを社内の人材でカバーするのには限界があります。

顧問弁護士をつければ、起業直後に不足しがちな、社内の人的リソースを補うことができます。法律面について弁護士に外注し、専門的な判断は社外でしてもらえるからです。大企業には、法律知識を有する人材が在籍していて、法務部を設けることも容易でしょう。これに対し、起業直後のベンチャーでは、特に管理部門の人材が枯渇しがちです。

「まずは営業し、売上を上げる」というプロセスが重視されるベンチャー企業の立ち上げでも、法的なリスクは回避すべきです。人手不足だからといって軽視し、放置してよい問題ではありません。

専門性を獲得できる

ベンチャーの顧問を務める弁護士は、ベンチャー法務について豊富な経験を有します。会社法をはじめ企業法務に必要な法律知識はもちろん、ベンチャー業界特有の解決策についても、経験に基づくノウハウを蓄積しています。

起業直後の課題は、法律ではなく資金調達や営業にあることも多いです。ベンチャー業界の経験が豊富にある弁護士なら、それら法律以外の点についても、一定の貢献を期待できるメリットがあります。

顧問弁護士を依頼して丸任せにするのではなく、社長や社員が弁護士の指示にしたがって業務を進めれば、社内に専門性を獲得できるメリットがあります。

起業直後から、ベンチャー業界の専門知識を有する弁護士を顧問とすることで、競合する大企業、すでに長年の経験を持つベンチャーキャピタル(VC)といった関連する当事者にも、立ち向かう力をつけられます。

人脈の紹介を受けられる

ベンチャーが顧問弁護士をつけるメリットとして、弁護士からの人脈の紹介を受けられる点も大きいです。ベンチャーにとって、成長した企業にも増して「人と会う」必要がある場面が多いです。直接の取引先や出資者となる場合だけでなく、ビジネス上の提携関係を結ぶことのできる、他の経営者と出会うきっかけにもなります。

ベンチャーの顧問弁護士を多く担当している弁護士であれば、他にも多くの経営者を知っています。そのなかで、協業できそうな会社があれば、積極的に紹介をしてもらうことができます。顧問先として継続的な信頼関係を築くことで、弁護士からの紹介をさらに得やすくなります。

また、起業直後は、ベンチャー法務について弁護士のサポートが必要なのと同様に、ベンチャービジネスに理解のある税理士、司法書士、社会保険労務士など、他の士業の協力を得ることも大切です。

ベンチャーの顧問弁護士を多く担当する弁護士なら、これら他士業とのネットワークも緊密です。

ベンチャー向けに顧問弁護士が提供できるサービス

次に、ベンチャーの顧問弁護士が、提供できるサービス内容について解説します。

起業直後のベンチャーでも、成熟した企業と同じく、数多くの法的なリスクを抱えています。ただ、そのなかにはベンチャー特有の法律問題も多く潜んでいます。ベンチャー企業の顧問を多く手掛ける弁護士は、これら特有の問題をよく理解し、未然に防止することができます。

起業初期のサポート

ベンチャーの顧問弁護士は、起業直後、スタートアップの段階から関与し、サポートすることができます。深く関与してくれる弁護士は、一緒に会社を立ち上げる創業メンバーに近いイメージといってもよいでしょう。ビジネスモデルから一緒に検討し、法務に割ける予算についても聴取してもらいながら二人三脚で進められます。

起業初期に、そのビジネスに応じた法的リスクの重要性を考慮し、最善の法務戦略を提案してもらうことが重要です。このようなサポートは、各業務ごとのスポットの依頼でも可能です。ただ、より密接に関与し、法律課題を細かく把握して対処してもらうためには、顧問弁護士である必要があるでしょう。

新規事業の適法性調査

新規事業を始める際には、そのビジネスモデルが法律に適合するかどうか、事前に確認しなければなりません。適法性を調査せずに開始し、後に破綻することは割けるべきです。

起業直後のベンチャーは、収益性を重視し、違法だったり、多少グレーだったりしても、見切り発車で事業を開始してしまう例が見受けられます。しかし、順調に進みサービスの認知度が高まってから、違法だと判明すれば、事業の変更や中止を余儀なくされます。必ずしも明確に違法でなくても、炎上し、止めざるを得ないこともあります。

多くのベンチャーの顧問を引き受ける弁護士は、新規ビジネスの適法性チェックについて多数の相談を受けています。これまでの経験とノウハウに基づき、ベンチャーの考えるビジネスモデルが、適法で、かつ、適切かどうかアドバイスできます。

また、許認可が必要な事業の場合には、監督官庁との折衝を担当することができます。

会社設立手続(定款作成・法人登記)

ベンチャーが事業を始める際には、法人を設立するケースが多いです。その形態は、株式会社だけでなく、合同会社(LLC)、組合、一般社団法人など、ケースによってさまざまです。いずれにせよ、会社組織を作るにあたり、定款を作成し、法人登記をしなければなりません。

また、適法に運営するには、株主総会の開催や取締役会の設置、役員構成など、事業の目的に即した体制を整備しなければなりません。ベンチャーの顧問弁護士は、司法書士や税理士と連携し、目的に応じて事業形態を決め、設立のサポートをすることができます。

契約書・利用規約・プライバシーポリシーの作成

新たな事業を開始するには、多くの契約書が必要です。取引の形態に応じ、売買契約、業務委託契約などは、初期から必要となります。また、社員を雇用する際には、雇用契約書を作っておくのがよいでしょう。

ウェブサービスやアプリを用いたサービスでは、利用規約、プライバシーポリシーを作成し、多数のユーザーとの間で、サービス内容、免責事項、利用料金などを定める必要があります。通信販売を伴う場合には、特定商取引法上の記載もしておかなければなりません。

ベンチャーの起業当初、サービス開始時には、類似するサービスの契約書や規約を参考に、自社で作る方もいます。

ところが、サービス内容が異なったり、参照した他社の規約そのものに問題があったりする場合、会社を十分に守ることができないリスクがあります。自社サービスに適合した条項でなければ、ビジネスに重大なリスクが生じてしまいます。

知的財産(特許権・商標権・著作権)

著作権、商標、特許など、知的財産の戦略的活用は、ベンチャーのビジネスでも必要不可欠です。知的財産は、ブランド力や競争力の源となります。新規事業を始めるにあたり、知的財産に十分な配慮をしないと、競合に模倣され、損失を被るおそれもあります。

また、逆に、第三者の知的財産権を侵害し、損害賠償を受けてしまうこともあります。意図的でなくても、事業を拡大するタイミングで権利侵害の主張を受け、事業の停止を余儀なくされるのは避けなければなりません。

ベンチャーの顧問弁護士は、知的財産について豊富な経験とノウハウを有し、権利の確保から紛争対応まで、戦略的なアドバイスを行えます。

株主間契約

会社設立時など、創業間もないころに参画した主要メンバーは、株式を保有していることが多いです。しかし、株主が複数いると、トラブルのもととなります。株式を保有する創業メンバーに亀裂が走り、経営方針で対立すると、会社の運営が滞ってしまいます。ことまります。

株主同士のトラブルを避けるには、株主間契約の締結が必須となります。対立した株主の、持分割合が大きいとき、取締役の選任・解任をはじめ株主総会における意思決定が難しくなったり、IPOやM&Aにおける株主の歩調をあわせることができなくなったりといった問題が生じるからです。

資金調達のサポート

ベンチャー企業のなかには、IPOによる上場やM&Aなどのバイアウトを目標としている会社があります。このとき、事業計画に沿った短期間の急成長を実現するため、ベンチャーキャピタル(VC)や個人投資家などから、起業直後に資金調達をすることもあります。

資金調達の方法には、普通株式の発行だけでなく、種類株式、新株予約権社債、みなし優先株などの多くの手法があり、その際に、投資家との間で投資契約を締結しなければなりません。資金調達スキームの設計と条件交渉、発行手続の実行にも、弁護士のサポートは欠かせません。

最近ではクラウドファンディングなど、少額から資金を集める手段も増えました。ベンチャー業界の経験豊富な弁護士を顧問にすることで、これら起業初期に特有の資金の問題についても相談に乗ってもらえます。

いつ、どのような割合で資金調達するかの戦略を、資本政策といいます。資本政策は、基本的に後戻りができないため、事業の発展と資金ニーズを考慮し、慎重に決定する必要があります。起業直後の資本政策の考えが甘いことで、株式の割合に歪みが生じ、後から大きなトラブルとなるケースがあります。

IPO支援

IPO(株式公開)は、ベンチャー企業にとって1つの目標であり、ゴールとなります。ただ、その道はとても険しいものです。上場企業となるためには、収益力のみならず、多数の株主を守る上場起業にふさわしい管理体制と、法令遵守を徹底した経営が求められます。

そのため、IPOを目指すなら、起業後の早い段階から、弁護士のアドバイスを受ける必要があります。起業初期に起こった出来事が、株式公開の支障となるおそれもあります。ベンチャーの顧問弁護士に依頼することで、適切なガバナンス体制の構築と業務運営を実現できます。

紛争解決

ベンチャー企業では多くの法的な紛争が生じます。起業直後だからといって甘く見ていると、思わぬ請求を受けてしまう危険があります。例えば、取引先との金銭トラブル、社内の労務トラブルなどは、事業のフェーズに関わらず初期の段階から当然に起こります。

ベンチャーの顧問弁護士は、企業法務について多数の紛争解決を経験しています。交渉や訴訟の勘所を的確に把握し、クライアントのニーズに沿った紛争解決をサポートします。

助成金・補助金

ベンチャーの起業を検討しても、資金調達がネックで進まないこともあります。新規事業を開始する資金が十分ではないとき、国や自治体が提供する助成金や補助金を活用するのを忘れてはなりません。

ベンチャーの顧問弁護士は、行政書士、社会保険労務士と連携して、助成金、補助金の要件を満たすかどうか、確認することができます。

ベンチャーに強い顧問弁護士の選び方

次に、ベンチャーに強い顧問弁護士の選び方について解説します

起業直後から積極的に顧問弁護士を依頼すべきだとしても、すべての弁護士がベンチャー向きというわけではありません。企業法務・顧問弁護士を扱う弁護士でも、その得意分野は多様です。一定の法分野に特化した弁護士や、特定の業界の企業ばかりを専門的に扱う弁護士もいます。

得意、不得意は弁護士それぞれ違います。そして、ベンチャー法務は、弁護士にとって新しい業務分野の1つなので、取り扱った経験がそれほど十分でない弁護士もいます。

積極的にビジネスに関与する弁護士

ベンチャー企業に必要なスピード感を出すには、当事者意識をもった積極的な貢献が必要となります。それは社員だけのことではなく、外部にいる顧問弁護士もまた、積極的にビジネスに関与する必要があります。

そもそも顧問弁護士のメリットの1つに、日常的に法律相談で企業理解を深めてもらえる点があります。ベンチャーの顧問弁護士なら、さらにその点を深化させ、あたかも社員の1人であるかのような積極的な関与を求められるシーンもあることを、よく理解しなければなりません。

挑戦的な提案をする弁護士

ベンチャーのビジネスは、過去に前例のない挑戦的なものばかりです。新規性あるビジネスこそベンチャーの魅力です。むしろ、すでに先行する企業が多くいる既存のビジネスではベンチャーの強みが活かせません。

必然的に、ベンチャーの進める新しいビジネスには、法的な扱いがまだ決まっておらず、所管する官庁がないものも多くあります。まして、トラブルになった場合の裁判例などはまだ蓄積されてもいません。このような分野では、顧問弁護士を依頼し、商品・サービスの法的リスクを事前に検討するのが必須です。

一方で、多くの弁護士の思考は保守的です。意識して、挑戦的な提案をするよう心がけている顧問弁護士でなければ、ベンチャー企業にとって足かせとなり、ブレーキだと感じることも少なくないでしょう。

法令遵守は当然ですが、新しいアイディアや技術を活かす解決策を積極的に提案する弁護士こそ、ベンチャーの顧問弁護士に向いています。

全くの新しいビジネスで、先例がない場合、他の分野における類似の商品・サービスの規制が参考にされます。そのため、将来の法的リスクを予測するには、ベンチャーに限らず、企業法務における幅広い経験が求められます。

スピード感のある弁護士

ベンチャーでは、適切な判断を、瞬時に行うことのできる機動力が大切です。スピードこそ、大企業に対するベンチャーの強みであり、競争力の源泉だからです。急成長を目指すベンチャーこそ、スピード感ある経営判断が不可欠です。

これに対し、弁護士のレスポンスが、ベンチャー企業が求めるほどに早くないことがあります。せっかく顧問弁護士をつけても、法的なアドバイスが遅れると、経営判断の参考にすることができません。企業法務の経験の少ない弁護士だと、腰が重く、スピーディな判断の支障になるおそれがあります。

迅速な経営判断の妨げにならないよう、できるだけ早くアドバイスでき、レスポンスの素早い顧問弁護士を選ぶべきです。

適正な顧問料の弁護士

顧問弁護士をつけるメリットが大きくても、顧問料の財源を潤沢に確保できるほど余裕のあるベンチャーは多くないでしょう。そして、メリットに比してコストが大きすぎると、採算が合わないおそれもあります。

ベンチャーの顧問先を多く持つ弁護士は、合理的なプランを提案します。必要な業務量を正確に見積もり、その責任に見合った適切な顧問料で、依頼できます。ベンチャー企業が「顧問料が高く、弁護士に依頼できない」という感じるならば、顧問弁護士に依頼したい業務の整理が十分にできていないのかもしれません。

弁護士に最適な依頼の仕方から相談し、社内で完結できる業務、弁護士に依頼すべき業務を整理し、適正な顧問料を提案してくれる弁護士こそ、ベンチャーの顧問弁護士にふさわしいといえます。

費用について詳しくは「ベンチャー向け顧問弁護士サービスの顧問料の相場」参照。

ベンチャー法務の専門性・実績ある弁護士

ベンチャー企業が顧問弁護士を選ぶ際は、ベンチャー法務の専門性と実績が重要です。弁護士の専門性は、所属弁護士の数や、法律事務所の設立年数などに左右されるわけではありません。法律事務所の見かけや、広告、宣伝に踊らされず、専門性を見極める必要があります。

複数の弁護士が在籍する法律事務所に依頼するとき、実際に担当する弁護士次第で、サービスの質は大きく変わります。信頼を置いて、ビジネスの一部を預けられる弁護士かどうか、初回の相談でよく吟味してください。

ベンチャーの成長過程では、自己資金のみでは限界があり、成長スピードを早めるための資金調達、IPO、M&Aといった手段を検討することがあります。このとき、顧問弁護士の業務として、一般的な企業法務だけでなく、ベンチャーに特有の業務が発生することとなります。

ベンチャー企業を扱う弁護士のなかでも、資金調達、IPO、M&Aといった難しい業務に携わった経験が十分にある弁護士に依頼すれば、事業拡大のサポートをしてもらえます。

ベンチャー向け顧問弁護士サービスの顧問料の相場

ベンチャー企業が、起業直後に顧問弁護士を依頼しようとするとき、課題となるのが顧問料ではないでしょうか。弁護士を依頼するメリットは理解できても、コストがかかりすぎる場合は見送りとせざるをえません。現実問題として、起業直後ほどキャッシュがなく、法務面のディフェンスに割ける費用は限られるからです。

ベンチャー企業の経営にはさまざまなコストがかかります。そのなかで、営業や広告など、まずは「攻め」が重視されるのはしかたありません。攻めによって売上を作らなければ、守るべきものも生じません。守るべき価値がなければ、法的リスクを気にすることすらできません。

そのような理解から、ベンチャー向け顧問弁護士サービスは、顧問料が安めに設定されていることが多い傾向にあります。

ベンチャー向けの顧問弁護士サービスでは、顧問料の相場は、月額5万円〜30万円程度が目安です。対応する必要のある業務の幅によって増減しますから、最初期の段階では、できるだけ依頼する業務の範囲を狭くして、安いプランを提案してもらうようにしましょう。

スタートアップの支援のため、起業直後に限って、格安の提案をする例もあります。当事務所では、一定の要件を満たす場合に、無料の顧問弁護士サービスも提供できます。

顧問弁護士への依頼は、「法務部の外注(アウトソーシング」とイメージすれば、法律のわかる正社員を雇用するよりも、はるかにコストとリスクが低いと理解できるでしょう。

特に、日本の労働法では解雇が制限されており、業績悪化など不測の事態があっても、雇用した社員をすぐに辞めさせるのが難しい面があります。この点でも、正規雇用をするのでなく、弁護士に外注するコストは低いと理解できるでしょう。

まとめ

弁護士法人浅野総合法律事務所
弁護士法人浅野総合法律事務所

今回は、ベンチャーが、起業直後でも顧問弁護士を必要とする理由を解説しました。あわせて、当事務所において、ベンチャー・スタートアップ向けに提案できる顧問弁護士のサービスについても紹介しました。顧問弁護士を依頼し、日常的に法律相談することは、ベンチャー企業にも大きなメリットとなります。

顧問弁護士を依頼するタイミングに、「早すぎる」ということはありません。起業直後の、ベンチャー・スタートアップのタイミングでも、弁護士と顧問契約すべきです。むしろ、起業直後にしか修正できない問題点も数多くあります。また、契約書などの重要書類は、はじめにしっかり整備しておけば、後からの修正も容易です。

難しいビジネスほど、せっかく立ち上げたのに、法令違反で頓挫してしまわないよう、初動の段階から弁護士の関与を要します。弁護士との顧問契約を結び、顧問弁護士へ法務を外注することを検討ください。

この解説のポイント
  • 起業直後のベンチャーの法務こそ、外部の顧問弁護士に委託するメリットが大きい
  • 起業というスタート地点から、IPO、M&Aなどのゴールまで顧問弁護士がサポート可能
  • ベンチャーの顧問弁護士としての専門性、実績を、初回の法律相談でよく吟味すべき

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