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ベンチャー法務

ベンチャー企業法務・顧問弁護士サービスとは?

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ベンチャーで起業するとき、「顧問弁護士」を依頼すべきか、それとも、利用規約、プライバシーポリシーの作成や、疑問・悩みのあるときだけスポットで弁護士に依頼すべきか、お悩みになることがあるでしょう。

「ベンチャー企業専門」、「IT企業専門」などを標榜する弁護士、法律事務所は数多くありますが、いずれも弁護士目線での考え方であり、顧客目線ではない可能性もあります。

しかし、立上げ当初のベンチャー企業こそ、法律遵守を意識しなければならず、「顧問弁護士」の必要性は非常に高いです。

当事務所では、顧客となるベンチャー企業の立場に立って、適正な顧問料の見積もりを行い、顧問料に見合った価値のあるベンチャー企業法務・顧問弁護士サービスを提供します。

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ベンチャーが顧問弁護士を依頼するメリット

ベンチャー企業が、起業直後に「顧問弁護士」を依頼しようとすると、真っ先に検討課題となるのが「顧問料」です。これは、弁護士のメリットに対して、「コスト」がとても重要であることを示しています。

しかし、ベンチャー企業には、その他にも多くのコストがかかっているのは当然であり、弁護士を依頼するメリットを見ず、先にコストを気にすることはお勧めではありません。

そこで初めに、ベンチャー企業が顧問弁護士を依頼するとき、よく挙げられるメリットについて、弁護士が解説します。

人的リソース不足を解消できる

ベンチャー企業が顧問弁護士を依頼するメリットの1つ目は、起業直後は、社内の人的リソースが不足しがちであるため、法律面について、弁護士に外注して人手不足を補うことができる点です。

大企業で、優秀な人材が有り余るほどいて、社内に法務部が設けられる会社であればさておき、起業直後のベンチャーは、特に管理部門の人材が枯渇しがちです。

「まずは取引先を開拓し、営業し、売上を上げる」というプロセスが重視されるベンチャー企業の立上げ当初、法務、労務、会計、財務などの管理部門が軽視されるのは、いわば当然です。

しかし、法律面の問題点は、会社全体のリスクにつながるため、人手不足だからといって放置してよい問題ではありません。

顧問弁護士を依頼することを、他の外注業者と同様に「法務部を外注(アウトソーシング)する。」とイメージすると、法律の分かる正社員を1人雇用するよりも、はるかにコストとリスクが低いことをご理解頂けます。

参考

特に、日本の労働法では、「解雇権濫用法理」というルールにより、社員の解雇が厳しく制限されています。そのため、一旦社員を雇用した場合、業績悪化など不測の事態があっても、辞めてもらうのに一苦労です。

ベンチャー企業の立上げ当初は、そもそも売上が立つのか、業績が上がるのか、ビジネスの成功は未知数です。

正規雇用のリスクを減らすためにも、最初は「外注」に依存する方が良い場合が多く、法務部もその1つです。

専門性を獲得できる

ベンチャー企業の顧問弁護士を多く務める弁護士には、ベンチャー業界特有のノウハウ、知識、経験が蓄積されています。

ベンチャー企業の立上げ当初の課題は、「法務」ではなく「資金調達」と「営業」にあることが多いですが、この点においても、ベンチャー法務を得意とする弁護士を顧問とすることのメリットは大きいです。

起業直後から、ベンチャー業界の専門的知識を有する弁護士を顧問とすることで、既に長年の経験をもつベンチャーキャピタル(VC)、エンジェル等の投資家や、先行する競合企業に立ち向かう力になります。

人脈の紹介を受けられる

ベンチャー企業が顧問弁護士を依頼するメリットの3つ目は、弁護士からの人脈の紹介を受けることができる、という点です。

ベンチャー企業にとっては、成長した企業に増して、「人と会う」必要がある場合が多くあります。直接の「取引先」、「出資者」だけでなく、ビジネス上の提携関係を結ぶことのできる会社と出会うきっかけになることもあります。

また、ベンチャー企業の起業直後には、ベンチャー法務を得意とする弁護士の必要性と同様に、ベンチャーに理解のある税理士、司法書士、社労士などの助けが必要となります。

ベンチャーの顧問弁護士が提供するサービス

ベンチャー企業が、顧問弁護士を依頼するメリットをご理解いただいたところで、ベンチャーの顧問弁護士が提供できるサービスについて、弁護士がご紹介します。

ベンチャー企業といえども、成熟した企業と同様に、数多くの法的リスクを抱えています。その中には、「ベンチャー特有」の法律問題もあります。

起業直後といえども、法律問題を避けては通れません。特に、ベンチャー特有の問題にお困りのときは、ベンチャー企業の顧問先を多く持つ弁護士に、ご相談ください。

スタートアップ顧問契約

当事務所では、ご依頼いただくスタートアップ企業のビジネスモデル、フェーズや組織状況、法務予算などについて聞き取りを実施した上で、法務リスクの重要度とご依頼企業様の状況に即した法務戦略のご提案を行います。

案件ごとにスポットでご依頼を受けることも可能ですが、当事務所では、スタートアップ企業、ベンチャー企業をとりまく様々な法務課題を日頃から把握し、迅速・的確に解決するため、顧問契約の締結をお勧めしています。

プロフェッショナルサービスとしての質を維持しつつ、スタートアップ企業、ベンチャー企業の財政事情にも配慮した廉価な顧問契約パッケージもご提供しておりますので、お気軽にご相談下さい。

新規事業・ビジネスモデルの適法性調査

新規事業、新規ビジネスモデルを開始する際には、その事業・ビジネスモデルが法律に適合するものであるか、許認可を要するものでないかなどを、事前に確認すべきです。

スタートアップの段階では、収益性を重視して、法律的に多少グレーな事業やサービスであっても開始する例が見受けられます。

しかし、ビジネスが順調に進み、サービスの認知度が高まったところで、当該ビジネスが違法なものであったり、許認可が必要なものであることが判明し、事業の変更や中止を余儀なくされるケースもあります。

当事務所では、多数のスタートアップ企業からの新規ビジネスの適法性チェックに関するご相談をお受けした経験とノウハウに基づいて、依頼者の考案したビジネスモデルが単に「適法」か否かを判断するにとどまらず、より「適切」な仕組みのご提案まで行います。

また、許認可の要否を確認するための関係官庁との折衝や、許認可を取得する際の支援も行います。

会社設立手続(定款作成・登記)

事業を行う際の形態は、株式会社だけでなく、合同会社(LLC)、民法上の組合、一般社団法人といった様々なものが考えられます。

また、株式会社を設立する際にも、取締役会の設置の有無や役員構成など、会社の目的や事業の実態に即した組織にすることが必要です。

当事務所では、会社・法人の設立の際の法人形態・組織の選択について、会社法や民法の専門家である弁護士が、司法書士・税理士と連携して、事業形態のご相談から実際の設立手続の代行まで、起業される方のニーズをふまえたベストな事業形態の構築をサポートします。

また、アジア各国を含む海外法人の設立・運営に関しても、各国の専門家と連携してサポートします。

契約書・利用規約・プライバシーポリシー

新たな事業を開始するにあたり、取引の形態に応じて、売買契約、業務委託契約(請負・委任契約、秘密保持契約など、様々な契約が必要となります。

特に、ウェブサービスやアプリを用いたサービスを提供するときは、利用規約、プライバシーポリシーを作成し、多数のユーザとの間でのサービス内容に関する事項、免責事項、利用料金に関する事項などを、適切に定める必要があります。

スタートアップでは、サービス開始時には、類似するサービスを提供する他社の規約・契約を参照して自社の規約類を作成することが多く行われています。ところが、サービス内容が異なったり、参照した他社の規約のそもそもの「質」の問題などにより、自社の立場を十分に守ることができていないことが珍しくありません。

自社のサービスに適合する十分な内容の規約・契約を作成していないと、ユーザからの損害賠償責任、知的財産権を適切に取得できない、ユーザから取得した情報・データを十分に利用できないなど、ビジネスに重大なリスクが生じてしまいます。

当事務所では、新規ビジネスを開始するに際して必要となる利用規約・契約書の作成や改定、関係者との契約交渉など、企業のビジネスモデルに即した契約書類の準備をサポートいたします。

知的財産(特許権・商標権・著作権)

著作権、商標、特許などの知的財産権の戦略的活用は、ブランド力・競争力の向上に不可欠となっています。新規事業、サービスについて十分な知的財産権を確保しておかなかった結果、ビジネスモデルを模倣されて競争力を失うというケースも多く見受けられます。

意図的でなくとも、第三者の知的財産権を侵害していた結果、事業を拡大していこうとしたタイミングで権利侵害の主張を受け、事業の停止や損害賠償対応を余儀なくされるという例もあります。

そのため、事業の開始段階から、自社の知的財産権に関する戦略を検討しておくことが、事業の成功には不可欠です。

当事務所では、スタートアップを含む企業が自社の事業に集中できるよう、知的財産権についての豊富な経験とノウハウを有する弁護士が、知的財産権の確保や紛争対応について、戦略的なアドバイスを行います。

株主間契約

会社設立時や創業後間もない時期に参画した主要メンバーが株式を保有する際には、メンバー間で株主間契約を締結しておくべきです。スタートアップ企業では、株式を保有する創業メンバーが、会社運営を巡る方針の違いや個人的な事情から会社を離れることも珍しくありません。

離脱したメンバーが会社の株式の大きな割合を保有している場合には、取締役の選解任など株主総会での意思決定が難しくなったり、イグジットにおける株主の歩調を合わせた売却ができなくなるなどの問題が生じる可能性があります。

創業メンバー間では、上記のような問題を含む、スタートアップ創業メンバー間に生じがちな問題に対処するための株主間契約を締結しておくことをお勧めします。

当事務所では、創業期における株主間契約の作成の経験とノウハウを有する弁護士が、創業者の経営方針やメンバーの意向に即した株主間契約を作成することが可能です。

ベンチャーファイナンスその他の資金調達サポート

スタートアップ企業は、IPO、バイアウト等のイグジットを目標として事業計画に沿った短期間での急成長を実現するために、エンジェルやベンチャーキャピタル(VC)からの資金調達を行います。

資本政策は原則として後戻りできないため、事業の発展と資金ニーズを勘案して慎重に検討する必要があります。

資金調達には、普通株式による調達のほか、種類株式、新株予約権社債、みなし優先株などの手法があり、さらに投資家との間での投資契約も検討しなければなりません。これらの資金調達スキームの設計と条件交渉、発行手続の実行を行う際には、弁護士を含む専門家のサポートが欠かせません。

当事務所では、ベンチャー企業、VC双方の資金調達に関わった経験に基づいて、ベンチャー企業による資金調達を総合的にサポートいたします。

IPO支援

IPO(株式公開)は、ベンチャー企業にとって一つの目標ですが、上場企業として個人を含む多数の投資家が株主になることから、収益力だけでなく、上場企業にふさわしい管理体制と、法令を遵守した業務運営が求められます。

そのため、IPOを目指すのであれば、起業後の早い段階から弁護士のアドバイスを受け、公開の支障となるような問題が生じないように、適切なガバナンス体制の構築と業務運営を行う必要があります。

当事務所は、数多くのスタートアップ企業のみならず、上場企業に対する顧問業務の経験も踏まえ、ガバナンス体制・コンプライアンス体制の構築、各種規程の整備、上場にあたっての必要書類の作成サポートなど、将来のIPOを見据えた適切な管理体制の構築についてのアドバイスを行います。

紛争解決

ベンチャー企業では、取引先との取引や労務、M&Aなどに関して、事業のフェーズに関わらず、多くの紛争が生じます。

当事務所では、ベンチャー企業のみならず、上場企業、金融機関など多数の企業の紛争解決に関与した経験に基づいて、交渉・紛争の「勘所」を的確に把握し、紛争の相手方の行動パターンも予測しながら、クライアントのニーズに沿った紛争解決を行います。

助成金・補助金

起業をご検討中の方の中には、資金調達がネックになって起業が進まない、新規事業を開始したいが必要な資金が集まらない、といったお悩みをおもちの方も少なくありません。

起業や新規事業の開始の際には、国や自治体が提供する様々な補助金・助成金制度があります。

当事務所では、社会保険労務士や税理士、中小企業診断士などと連携して、補助金・助成金の活用についてもサポートします。

ベンチャーが顧問契約すべき弁護士の選び方

ベンチャー企業でも、起業直後から積極的に「顧問弁護士」を依頼すべきことを、十分ご理解いただけたでしょうか。

一方で、「顧問弁護士」といっても、得意分野は様々です。全ての弁護士が「ベンチャー向け」かというと、そうではありません。

「顧問弁護士」サービスを提供する弁護士の中にも、得意分野、不得意分野がある上、「ベンチャー法務」自体が弁護士にとって新しい業務分野であるため、取扱い経験が十分ではない弁護士も少なくありません。

そこで最後に、ベンチャー企業が顧問弁護士として顧問契約すべき弁護士の選び方について、弁護士が解説します。

積極的・挑戦的な提案をする弁護士

ベンチャー企業の行うビジネスは、過去に前例のない挑戦的なものばかりです。新規性、進歩性があることこそベンチャーの魅力、強みだからです。

しかし、多くの弁護士の思考方法は、「保守的」と言わざるを得ません。意識して、積極的に、かつ、挑戦的な提案を心掛ける弁護士を顧問にしなければ、むしろ、ベンチャー企業にとって「足枷」、「ブレーキ」と感じることも少なくありません。

法令遵守は当然ですが、ベンチャー企業の新しいアイディア、技術を生かすため、積極的に解決策を提案してくれる弁護士こそ、ベンチャーが顧問契約すべき顧問弁護士であると言えます。

特に、ベンチャー法務を弁護士に依頼するとき、新規の商品、サービスには、次のリスクがあります。

  • 許認可が必要であるかどうか、どの許認可の対象となるかが不明確である。
  • 厳しい業法の要件を満たせない可能性がある。
  • 適用される法律、所管する官庁が不明確である。
  • そもそも、規制する法律が整備されていない。
  • ビジネスの適法性について裁判例の先例がない。

新規のビジネスを開始するベンチャー企業が、法的リスクを考える上で重要なのは、「将来どのように規制されそうか。」「裁判ではどの法律が適用される可能性があるか。」という将来予測です。

全くの新しいビジネスで先例がない場合、他の分野や類似の商品・サービスの規制を参考に予想する必要があり、ベンチャーの顧問弁護士には、幅広い分野について豊富な経験が求められます。

スピード感のある弁護士

ベンチャー企業では、適切な判断を瞬時に行うことのできる機動力が、大企業に対する競争力となります。急成長を目指すベンチャー企業経営は「スピードが命」といっても過言ではありません。

これに対して、多くの弁護士のレスポンスは、ベンチャー企業が求めるほど早くないことがほとんどです。

特に、ベンチャー企業の顧問弁護士の経験がない弁護士で、「腰の重い」弁護士は、スピーディな判断の支障となるおそれがあります。

迅速な経営判断の妨げにならないよう、できる限り早くアドバイスを出してくれる「顧問弁護士」を選択すべきです。

適正な顧問料を提案する弁護士

ベンチャー企業では、「顧問弁護士」にメリットがあっても、顧問料として多くの財源を確保する経済的余裕のないことも多いのではないでしょうか。

一般的に、顧問弁護士の顧問料は、「業務量」と「責任」によって決定されており、通常の場合、「3万~10万円」程度が最頻値です。

しかし、ベンチャー企業側の「顧問料が高くて依頼できない。」という思いがある場合、それはおそらく、会社側において、顧問弁護士に依頼したい業務の整理・棚卸が不十分であるケースがあります。

顧問弁護士に依頼したい業務と、自社内で完結できる業務を明確に区分し、依頼する業務量に対して、適正な顧問料を提案してくれる「顧問弁護士」を選択すれば、十分なメリットを得ることができます。

顧問料が相場よりも、過度に高い弁護士は当然ですが、過度に安い弁護士にも注意が必要です。顧問弁護士に依頼したいと考えていた業務が、顧問料で行える業務の範囲外の可能性があるからです。

ベンチャー法務の専門性・実績ある弁護士

ベンチャー企業が顧問弁護士を選ぶとき、ベンチャー法務の専門性と実績がとても重要です。

弁護士の専門性は、「所属弁護士の数」、「法律事務所の設立年数」、「好立地」等によっては左右されません。法律事務所の見掛けや、広告の宣伝文句に踊らされないよう、注意が必要です。

法律事務所自体が、ベンチャー企業の専門を唄っていても、実際に担当してくれる弁護士次第で、サービスの質は大きく変わります。

最終的には、会社の担当弁護士となる弁護士に対して、信頼をおいてビジネスの一部を預けることができるか、という観点からお選びください。

資金調達・IPO・M&Aの経験ある弁護士

ベンチャー企業が急成長するためには、自己資金のみでは限界があるケースも少なくありません。成長スピードを速めるため、資金調達、IPO、M&Aといった手法が活用されます。

そのため、資金調達、IPO、M&A等の知識は、ベンチャー企業の立上げ当初から、意識しておかなければなりません。

投資家も、M&Aの買い手も、上場審査の際にも、ビジネスの適法性には、とても厳しい監視・監督が行われます。投資した資金が、事業に内在する違法性リスクによって台無しになってしまわないよう、徹底的にデューデリジェンス(DD)を行うわけです。

ベンチャー企業を扱う弁護士の中でも、資金調達、IPO、M&A等の、難しい業務に携わった経験が十分にある弁護士に依頼することで、厳しい審査の際に、事業拡大の足を引っ張られることのないようにしましょう。

「ベンチャー法務」は、弁護士にお任せください!

今回は、ベンチャー企業が、起業直後であっても「顧問弁護士」が必要となる理由と、ベンチャー法務・ベンチャー向け顧問弁護士のメリットについて、弁護士が解説しました。

ベンチャー企業、スタートアップ企業であっても「顧問弁護士」を依頼するのには「早すぎる」ということはありません。起業直後にしか修正できない問題点も多々あるからです。

折角立上げたビジネスが、初期段階の法令違反で頓挫してしまわないよう、弁護士への法務の外注、顧問弁護士の依頼をご検討ください。

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弁護士法人浅野総合法律事務所は、東京都中央区、銀座駅から徒歩3分にある、企業法務を得意とする法律事務所です。 「Bizuben!」にて、企業法務に必要な知識・ノウハウの提供をしています。

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