M&A

IT法務 M&A

2019/7/2

仮想通貨ビジネスのM&A(事業買収)の注意点4つ【弁護士解説】

仮想通貨(暗号資産)・ブロックチェーンに関連するビジネスを営む会社が増加する一方で、仮想通貨関連企業のM&A(事業買収、事業譲渡など)も増加しています。 仮想通貨関連企業のM&Aであっても、通常の株式会社同士のM&Aと同様に、デューデリジェンス(DD)によって適法性、適正性を確認し、事業買収に至りますが、仮想通貨関連事業に特有の注意点が存在します。 仮想通貨・ブロックチェーンに関するビジネスは、新しい領域であるからこそ、事業買収に伴うリスクの評価、低減と、これに合わせた適正価格の評価が重要となります。 そ ...

契約書

2017/5/16

秘密保持契約書(NDA)、リーガルチェックの修正ポイントは?

共同で事業を行ったり、事業の一部を「委託」、「外注」したり、さらには事業譲渡や、M&Aをしたりなど、会社間で協力しなければならないタイミングは多いものです。 会社間で協力するタイミングでは、事業を円滑に進めるためにも、一定程度の情報を共有しなければならないのが通常です。 事業を進める際の協力関係が密接であればあるほど、重要な情報を共有しなければなりません。 協力関係にある際に共有した情報が、第三者に漏らされないように結ぶ契約書が、「秘密保持契約書(NDA)」です。 交渉を開始する際に、一方から「秘密保持契 ...

企業法務

2017/5/19

譲渡制限株式を譲渡する手続と、株式譲渡のスケジュール

「株式譲渡」とは、株式会社の株式を、契約によって譲渡することをいいます。 「株式譲渡」は、会社経営を行う上で、次のようなさまざまなタイミングで行われます。 取締役を兼ねていた創業時株主が取締役を退任するとき 創業者が会社を離れるとき 全株式を譲渡してM&Aを行うとき 原則として、会社法では「株式譲渡」が自由とされていますが、不適切な第三者への売買を避けるため、一部または全部の株式に「譲渡制限」を付ける会社が多いです。 「譲渡制限株式」を譲渡するためには、譲渡当事者間の「株式譲渡契約」だけでなく、株式会社に ...

ベンチャー法務

2020/3/28

ベンチャー企業法務・顧問弁護士サービスとは?

ベンチャーで起業するとき、「顧問弁護士」を依頼すべきか、それとも、利用規約、プライバシーポリシーの作成や、疑問・悩みのあるときだけスポットで弁護士に依頼すべきか、お悩みになることがあるでしょう。 「ベンチャー企業専門」、「IT企業専門」などを標榜する弁護士、法律事務所は数多くありますが、いずれも弁護士目線での考え方であり、顧客目線ではない可能性もあります。 しかし、立上げ当初のベンチャー企業こそ、法律遵守を意識しなければならず、「顧問弁護士」の必要性は非常に高いです。 当事務所では、顧客となるベンチャー企 ...

M&A

2017/5/25

M&A弁護士が解説する、仲介会社の選び方と、業務委託契約の注意点

強引なM&Aを進める悪質な仲介会社もありますので、注意が必要です。 M&A(企業買収)を検討している会社は、一般的に、買主候補と売主候補とを仲介するM&A仲介会社へ、報酬を支払ってM&A業務を依頼することが一般的です。 M&A仲介会社の形態、種類は多く存在し、あなたの会社に最適なM&Aの依頼先をきちんと選択 することが、M&A成功の近道です。 中には、仲介会社の利益を優先して強引なM&Aを進める悪質な仲介会社もありますので、注意が必要です。 M&A仲介会社への依頼は、業務委託契約(アドバイザリー契約、FA ...

M&A

2017/5/25

M&A契約書の表明保証条項と、保証違反への損害賠償のポイント

M&A(企業買収)における「表明保証」とは、売主候補が買主候補に対して、ある一定の時期において、一定の事項が真実かつ正確であることを表明し、その表明事項を保証することをいいます。 M&Aの契約書において、「表明保証条項」という形で記載がなされるのが一般的で、その表明保証の内容は、買収対象となる企業の法務、税務、財務などに関する重要な事項です。 一般的なM&A(企業買収)の流れは、デューデリジェンスを行って対象企業の法務、税務、財務などあらゆる面に関する問題点を洗い出した上で、これを買収価格に反映するために ...

M&A

2017/5/25

M&A基本合意書の内容と、締結のポイント

M&A(企業買収)に関する基本的事項について、売主候補と買主候補との間で合意ができた場合に締結されるのが、基本合意書です。 「基本合意書」といいながら、既にM&Aのスケジュールは相当程度先に進んでいる状態であると認識してください。「M&A(企業買収)の中間地点」といってもよいでしょう。 基本合意書は必ず作成しなければならないものではなく、小規模なM&Aであれば省略されることもありますが、通常のM&Aでは基本合意書が締結されることが一般的です。 M&Aでは、基本合意書も当然ですが、多くの契約書が当事者間で締 ...

M&A

2017/5/25

M&Aにおける弁護士の役割と、デューデリジェンスの進め方

M&A(企業買収)においては、デューデリジェンス(DD)を行うことが必要となります。 デューデリジェンス(DD)とは、M&Aにおいて商品となる対象会社について、法務の他、財務、ビジネス、人事といった観点から、予期しない問題が生じないかを、M&Aを実行する前にチェックする調査のことをいいます。 デューデリジェンス(DD)をすることによって、事前に今後対処していかなければならない問題点を明らかにすることができると共に、発見した問題点をM&Aの買収価格に反映(減額)する交渉を行うこととなります。 今回は、M&A ...

M&A

2017/5/25

M&Aの秘密保持契約書(NDA)の内容と、適切な締結方法

M&Aを進めるにあたっては、多数の契約書が必要となります。 多数の契約書の中でも、最も重要なのは秘密保持契約書(NDA)であるといっても過言ではないのではないでしょうか。 M&Aは、秘密保持契約書(NDA)によって開始されます。 そして、M&Aを進める中で買主候補、売主候補との間で多くの企業秘密がやりとりされますが、これらの 企業秘密を守るのが、秘密保持契約書(NDA) なのです。 秘密保持契約書(NDA)が適切な内容で締結されなければ、M&Aを行う前に企業秘密が第三者に漏洩され、M&Aの目的を達成するこ ...

M&A

2020/3/25

M&A(企業買収)に強い弁護士の選び方と依頼方法は?

ont color="red"> M&Aが最近増加しているのは、日本の経営者層の年齢は、年々高齢化しているためです。 うまく後継者を見つけ、事業承継が円滑に進めばよいですが、経営者層の高齢化のために後継者が見つからず、事業が好調にもかかわらず廃業せざるを得ない中小企業も多くあります。 既に日本では、経済が成熟していることから、市場規模の急速な拡大は望めず、中小企業が売上を増加させるためにはシェア拡大を狙うしかありません。 そこで経営戦略としてM&A(企業買収)が繰り返されるケースも少なくありません。 「M ...

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