事業承継や事業売却の手段として注目されているのが「M&A」です。しかし、M&Aを円滑かつ納得のいく形で成功させるには、信頼できるM&A仲介会社のサポートが不可欠です。
仲介会社ごとに手数料体系や対応範囲、得意とする業種・規模などが大きく異なるので、「どこに依頼したらよいのだろう」と悩む人も多いのではないでしょうか。M&Aを検討している方にとって、失敗しないためにはパートナー選びが大切です。
今回は、M&A仲介会社の選び方を中心に、その役割や費用の相場、契約時に注意すべきポイントなどについても、企業法務に強い弁護士が解説します。
- M&Aでは、仲介会社選びが、成功と失敗を分ける重要なポイント
- M&A仲介会社には特色があり、自社のニーズに合った企業を選定すべき
- 自社の利益を重視し、顧客から搾取しようとする悪質な業者も存在する
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M&A仲介会社とは
M&A仲介会社とは、会社を売りたい側（売り手）と、買いたい側（買い手）の間に立って、M&Aの成立を支援する専門業者です。両者を結び付ける「橋渡し役」として、マッチングから交渉、契約のクロージングまで、専門知識に基づいてサポートをしてくれます。
M&Aは、単なる価格交渉だけではありません。最適なスキームの選定、企業のビジネスモデル、財務、税務、法務面のチェックなど、多岐にわたる調整が必要です。そのため、専門知識と経験を有する仲介会社の支援が、M&Aを成功させるためのカギになります。
M&A仲介会社の主な業務内容
M&A仲介会社の主な業務内容は、次の通りです。
- 候補先の探索（マッチング）
売り手・買い手のニーズや業種・事業内容・規模をもとに、最適な相手先を探します。独自のネットワークやデータベースを活用するので、自社で探すよりメリットが大きいです。 - 初期段階の企業評価
資産額や売上などから簡易のバリュエーションを行い、売却価格の目安を提示します。売買当事者の交渉のスタートラインを設定するのに役立ちます。 - 条件交渉の支援
買収金額、支払い条件、従業員の雇用継続など、双方の意向を調整します。 - 契約書の作成支援
意向表明書（LOI）、基本合意書（MOI）、秘密保持契約書（NDA）や最終合意書などの作成を支援します。M&A仲介会社が雛形を示してくれることもありますが、複雑な取引ほど、弁護士のリーガルチェックは必須です。 - デューデリジェンス（DD）の調整
買い手が行う財務・税務・法務・人事などの調査の段取りを仲介し、スムーズに進行させます。担当はそれぞれ公認会計士や弁護士、税理士が担当しますが、M&A仲介会社が全体の段取りやスケジュール調整、専門家の紹介などを行うことがあります。 - クロージング対応
最終契約締結から譲渡完了（クロージング）までの事務手続きのサポートをします。
M&A仲介会社とFAとの違い
M&A支援には、仲介方式とFA方式（アドバイザリー方式）の2種類があります。
FAとは、ファイナンシャルアドバイザーのことで、一方当事者との契約のもと、その契約先の利益を最優先にして動きます。一方、M&A仲介会社は、売り手と買い手の両者と契約し、中立的な立場で橋渡しを行います。
M&A仲介会社は、手数料を抑えられ、交渉も迅速に進むメリットがあり、主に中小企業のM&A取引において利用されます。これに対してFAは、利害対立が起きづらく、専門性の高い支援が期待できるため、大型案件や複雑なM&Aで重宝されます。
M&A仲介会社の選び方
次に、M&A仲介会社を選ぶ際のポイントについて解説します。
M&A仲介会社は数多く存在しており、様々な特色があります。依頼先によって結果が大きく変わることもあるので、案件や取引の内容ごとに、最適な仲介会社を選定する必要があります。
実績と専門領域を確認する
まず、一言で「M&A仲介会社」といっても得意分野が異なります。
以下の点から実績を確認し、自社に最適な業者に相談してください。自社の規模や業種にマッチする実績を持つ仲介会社を選ぶことが成功の第一歩です。
- 業種について
得意分野があることが多いです。製造業に強い仲介会社もあれば、IT・サービス業に強い会社もあります。自社の業種に合った仲介会社を探しましょう。 - 案件の規模について
小規模な事業譲渡から、数億円規模の中小案件を扱う仲介会社と、数十億円以上の大型案件を手掛ける仲介会社ではノウハウが全く違います。
M&A仲介会社は、成約事例をホームページで開示しているケースも多いです。また、初回の相談時にも、過去に同株の事例を扱ったことがあるか確認しましょう。得意な業種ほど情報が集まりやすいので、マッチングにも役立ちます。
会社単位でなく、担当者単位でも得意不得意があったり、知識やノウハウの程度に差があったりするので、担当者がM&A・財務・法務の基本的な理解を備えているかも確認してください。
十分なサポート体制があるか
自社の案件が小規模だったり、成功報酬制だったりすると、あまり注力してサポートしてもらえないおそれがあります。以下の点から、サポート体制を確認してください。
- 案件対応人数
担当者が一人で多くの案件を抱えていると、レスポンスが遅くなったり、サポートが不十分になったりするリスクがあります。チーム体制で動いているか、専任の担当者がどの程度時間を割けるのかを確認しておきましょう。 - 士業との連携
法務・税務・会計の専門家と連携できる体制が整っているかも重要です。M&Aの経験が豊富な弁護士・公認会計士・税理士をワンストップで紹介してくれる仲介会社が安心です。 - 契約からクロージング後までの対応範囲
基本合意書の締結から最終契約、クロージング後の手続きに至るまで、どの範囲をサポートしてもらえるのかを事前に確認しておきましょう。
「M&Aにおける弁護士の役割」の解説
報酬体系が透明である
M&Aの仲介会社を選ぶ際は、報酬体系にも着目しましょう。そもそも報酬や算定方法が不明確な業者、説明が丁寧でない業者は避けるべきです。報酬を確認する際は、「いつ、いくら費用を払う必要があるか」と共に、成約までにいくらかかるのか、合計額を確認しましょう。
特に、次の点には注意を要します。
- 成約の定義
報酬の発生する条件を確認しましょう。M&Aのような重要な取引は、途中まで順調でも、予想外のアクシデントで中止せざるを得ないこともあります。その場合に、いくらの費用が発生するのか、経営判断において非常に重要です。 - 成功報酬の定義
「成功報酬」といっても、算定基準は会社ごとに異なります。株式譲渡額だけを対象にする場合もあれば、負債総額を含めて計算する場合もあります。「想定より高額だった」というトラブルを避けるため、必ず計算方法を確認しましょう。
重要なのは、最初から最後までで合計いくらの費用になるかという点です。M&Aが成功した場合、失敗した場合など、将来の可能性に応じて費用のシミュレーションをしてください。
着手金・中間金・成功報酬金・中途解約料・月額報酬などが発生するかを確認し、見積書を作成してもらいましょう。契約書にもわかりやすく明記させ、説明してもらうことが大切です。
契約形態を確認する
M&A仲介業者との契約形態も重要です。
独占契約だと、契約期間中は他の仲介会社を利用できません。専任で対応してもらえるメリットがある一方で、柔軟性に欠けます。他の仲介会社も併用したり、自分でも売り手や買い手を探したりしたい場合には、非独占契約を選択すべきです。
あわせて、契約期間や解除条件についても確認しておいてください。「独占契約であり、かつ、契約期間が長すぎる」「解除すると高額の違約金が発生する」といったトラブルもあるので、仲介会社との契約書はよく読まなければなりません。
自社との相性や信頼性を確認する
実績やスキルだけでなく、相性もまた大切な判断要素となります。
経営者にとって、M&Aは人生の大きな決断でしょう。その想いや不安に誠実に向き合い、専門用語も分かりやすく説明してくれる担当者かどうかは非常に重要です。顧客のためにフットワーク軽く、熱意を持って取り組んでくれる仲介会社こそ、パートナーとして最適です。
当事者の希望をしっかりと反映してくれることも、良い仲介会社の条件です。例えば、「できるだけ高値で売りたい」「雇用を守りたい」「後継者問題を解決したい」など、経営者ごとに重視するポイントは異なります。希望を理解し、それに沿った提案をしてくれるか、よく見極めましょう。
M&A仲介会社に依頼する前の注意点
次に、M&A仲介会社に依頼する前の注意点を解説します。
M&A仲介会社に相談した後、すぐに契約を結んでしまうのはリスクがあります。M&A仲介は、弁護士のように資格制度がないため、知識や経験、ノウハウ、実績は様々です。契約前に重要事項を確認したり、準備したりすることは、トラブルを防ぎ、スムーズなM&Aの実現に繋がります。
複数社を比較して相見積もりを取る
M&Aの仲介会社は、業者によって報酬体系や計算方法が大きく異なります。
更に、同じく「5％の成功報酬」と記載されていたとしても、計算対象が売却額なのか、負債を含むかどうかといった点でも、最終的な金額が数百万円単位で変わることもあります。悪質な業者の中には、自社の利益のみを考え、「クライアントに無益でも、スピーディにマッチングを成立させてしまおう」と考える会社もあります。
そのため、1社だけで判断せず、複数社を比較して相見積もりを取ることが不可欠です。見積もりを比較する過程でわからないことを質問すれば、担当者が親身になってくれるかどうかや、説明のわかりやすさ、誠実さも見極めることができます。
秘密保持契約（NDA）を締結する
仲介会社との協議する際には、必ず秘密保持契約（NDA）を締結しましょう。
M&Aの検討段階では、財務情報や事業戦略などの機密性の高い情報を仲介会社に開示する必要があります。それらの企業秘密は、たとえM&Aが成立に至らなかったとしても、悪用されると企業の経営にマイナスの影響があります。
秘密保持契約を交わすことで、仲介会社が知り得た情報を外部に漏らすことを禁止できます。契約を急かす会社や、秘密保持契約に消極的な会社は、悪徳である危険があるので避けるべきです。
「M&Aの秘密保持契約」の解説
必要資料をあらかじめ準備しておく
仲介会社への相談をスムーズに進めるには、次の資料をあらかじめ用意しておきましょう。
- 直近数期分の財務諸表（決算書）
- 会社概要（事業内容・主要取引先・従業員数など）
- 社内の組織図
- 株主構成の情報（株主名簿）
- 主要な取引先との契約書（取引基本契約書など）
- 事業継続に必須となる許認可に関する書類
これらを事前に準備しておくことで、仲介会社も正確な企業評価を行いやすくなり、売却スキームの提案もスムーズに進みます。M&Aの取引が進むと、デューデリジェンスの際にはもっと多くの資料が必要ですが、最初にある程度集めておくと仲介会社も検討がしやすいです。
「法務デューデリジェンス」の解説
よくある失敗事例と対策
最後に、M&A仲介会社をめぐる失敗事例と対策を解説します。
M&A仲介会社を選ぶ際、注意を怠ると後悔につながるケースが少なくありません。特に、選ぶべきでない悪徳な業者がいることに注意しましょう。
手数料の比較だけで選んで後悔した
費用の比較だけでM＆A仲介会社を選ぶべきではありません。
「成功報酬が安かったから」という理由だけで仲介会社を選んだところ、サービスの質が非常に低く、買い手候補の提案数も少なかったというケースがあります。「安かろう悪かろう」というように、費用とサービスのクオリティは関連します。
結果的に条件に合う相手が見つからなければ、納得のいくM&Aは実現できません。
M&A仲介会社を選ぶときは、手数料だけでなく、実績・サポート体制を総合的に比較しなければなりません。「安いから」というだけでなく「納得できるサービスかどうか」で判断すべきです。
実績がない仲介業者に依頼して話が進まない
実績の乏しい仲介業者への依頼も、控えた方がよいでしょう。
小規模な仲介会社だと、業種に特化しているなどの事情のない限り、成約実績が少なかったり、買い手候補のネットワークもなかったりするケースがあります。数ヶ月経過しても交渉相手が見つからないと、時間を無駄にしてしまいます。
自社の業種・規模に合った成約事例が豊富かどうか、最初に確認しなければなりません。サイトなどで公開された事例と共に、面談でも具体的に質問してチェックしましょう。
悪徳な業者に依頼して信頼を失った事例
残念ながら、M&A仲介会社の中には、悪徳な業者もいます。次のような特徴に当てはまる場合、特に慎重になるべきです。
- 対象企業や経営者の希望を軽視する。
- M&Aでシナジーが生まれるかどうかを検討していない。
- 早く成立させようと焦らせる。
- 契約後のサポートが十分でない（担当者のレスポンスが遅いなど）。
- 質問に対する回答などから知識がないことが明らか。
悪質な業者に依頼することは、ただ時間を無駄にするだけでなく、自社の信頼を損なうリスクもあります。その業者と契約するということは、取扱案件として、様々な買い手候補にその業者から打診がいくということだからです。せっかくM&Aを考えてくれた買い手候補の信頼を損ね、最終的に破談となる危険もあります。
このような事態に陥らないよう、初回面談や問い合わせ時の対応スピード、レスポンスの速さ、説明の丁寧さは、よく観察して見極めてください。不安を感じたら無理に契約せず、別の仲介会社も検討するのがよいでしょう。
まとめ
今回は、M&A仲介会社の選び方について解説しました。
M&Aは、単なる会社の売却や買収ではなく、経営者の想いや従業員の未来にも関わる重要な意思決定です。その成功の鍵を握るのが、適切なM&A仲介会社の選定です。
仲介会社を使って、最適な相手とマッチングするのが成功への近道ですが、残念ながら、強引に勧誘したり、自社の利益しか考えなかったりする悪質な業者もいます。
M&Aは企業にとって重大な節目です。判断基準を知り、焦らず複数社を比較し、自社に適した仲介会社を見つけましょう。最重要なのは「信頼できる担当者に出会えるかどうか」。実績や費用だけでなく、親身に寄り添い、丁寧に説明してくれるか、相性なども見極めてください。
- M&Aでは、仲介会社選びが、成功と失敗を分ける重要なポイント
- M&A仲介会社には特色があり、自社のニーズに合った企業を選定すべき
- 自社の利益を重視し、顧客から搾取しようとする悪質な業者も存在する
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