経営者の顧問弁護士が企業法務を徹底サポート!!

顧問弁護士の企業法務サポートなら「ビズベン!」

Shortcodes Ultimate

(24時間フォーム問い合わせ対応)

M&A

M&A弁護士が解説する、仲介会社の選び方と、業務委託契約の注意点

更新日:

強引なM&Aを進める悪質な仲介会社もありますので、注意が必要です。

M&A(企業買収)を検討している会社は、一般的に、買主候補と売主候補とを仲介するM&A仲介会社へ、報酬を支払ってM&A業務を依頼することが一般的です。

M&A仲介会社の形態、種類は多く存在し、あなたの会社に最適なM&Aの依頼先をきちんと選択 することが、M&A成功の近道です。

中には、仲介会社の利益を優先して強引なM&Aを進める悪質な仲介会社もありますので、注意が必要です。

M&A仲介会社への依頼は、業務委託契約(アドバイザリー契約、FA契約などといいます。)によってなされ、成功報酬制によって費用を支払うことが一般的です。

M&Aの解決実績を豊富に有する弁護士は、様々なM&A仲介会社と一緒に仕事をしているため、 御社の求めるM&Aの目的に見合った仲介会社を紹介してくれるか、適切な選び方についてのアドバイスが得られる かもしれません。

今回は、M&A仲介会社の選び方と、M&A仲介会社との間の業務委託契約の注意点を、企業法務を得意とする弁護士がわかりやすく解説します。

1. M&A仲介会社がなぜ必要なのか

M&A仲介会社を依頼する大きな理由は、大体次の通りではないでしょうか。

  • M&Aの相手方候補を見つける。
  • M&Aの相手方候補とのコミュニケーション、交渉をスムーズに行う。
  • M&Aに関する手続きを法律にのっとって適切に行う。

そして、それ以外のM&Aの詳しい知識については、M&Aに強い弁護士、会計士などの他の専門家のサポートを受けることになります。

この観点から、どのようなM&A仲介会社を選択すべきであるのかについて解説します。

2. M&A仲介会社を見分ける4つのポイント

あなたの会社がM&A(企業買収)を検討している場合には、各M&Aの案件ごとに、最適なM&Aの仲介会社を選ぶべきです。

御社の求めるM&Aの目的にマッチしないM&A仲介会社を依頼してしまうと、M&Aの目的が達成できなかったり、多額の報酬が発生したりするケースもあるため、注意が必要です。

ここでは、御社の期待通りのM&Aの目的を達成するため、M&A仲介会社の特性を見分ける指標を、4つのポイントにして解説します。

2.1. M&A仲介会社自体の規模による仲介会社の見分け方

M&A仲介会社の中にも、数百人の社員からなる大規模な仲介会社から、社員数が数名の小規模な仲介会社まであります。

小規模な仲介会社ほど、細かいところに手の行き届くサービスが期待できる反面、情報量などに差が出る傾向にあります。

御社のM&Aにおいて、仲介会社にどのような役割、サービスを求めるかをきちんと検討し、ニーズに応じて依頼するM&A仲介会社の規模を選定しましょう。

2.2. M&A案件の規模による仲介会社の見分け方

M&A(企業買収)と一口にいっても、その種類は、買収額の規模によって様々です。小さいものは数百万程度のものから、大規模のものとなると数十億円以上の買収価格となります。

 例 

例えば数百万円程度の小規模のものの例として、ホームページ、ウェブサイトの売買や、飲食店舗の経営権の譲渡などがあります。

これら小規模のM&Aは、当事者間で行われたり、弁護士の仲介のもとで行われるケースが多く、当事者間でも「M&A(企業買収)」と特段意識していないかもしれません。

しかし、小規模のものであっても、M&Aを行う際の不注意によってリスクを見逃し、後にトラブルとなるケースは少なくないため、当事者間のみでインターネット上の雛形などを使ってM&Aを進めることはお勧めできません。

これに対し、中規模クラスのM&Aを担当するM&A仲介会社があり、また、大規模なものになると、投資銀行、証券会社などが仲介するケースも多いです。

M&A案件の規模によって、 よく生じるリスク、必要となる法的知識、保有すべき情報は異なります。

御社が求めるM&Aと同程度規模のM&Aを取り扱う仲介会社、弁護士 に依頼するのがよいでしょう。また、取り扱うM&Aの規模によって、報酬も増減します。

2.3. 特化する業種による仲介会社の見分け方

M&A仲介会社の中には、一部の業種に専門特化し、情報を蓄積している仲介会社があります。

御社の業界が特殊であればあるほど、専門特化したM&A仲介会社にお任せする方が、早く売主候補とのマッチングが進むことが期待できます。

業界に特殊な業法、慣習、自主ルールなどの知識も豊富に有していることが期待できます。

これに対し、弁護士などの専門家は、業種特化であることはあまり多くはなく、法務、税務、財務、環境といった、デューデリジェンスを行うべき分野によって専門性が区分されていることが一般的です。

また、M&A仲介会社を選ぶ際には、業界特化の情報だけでなく、マッチングのための買手先の情報を収集する能力も重要となります。

そのため、業界に特殊な法律知識はM&Aに強い弁護士のデューデリジェンスに任せ、M&A仲介会社には豊富な情報力を求めるという役割分担も可能です。

2.4. FA報酬による仲介会社の見分け方

まず、報酬体系がわかりづらいM&A仲介会社は避けた方がよいでしょう。どのような場合にどれだけの費用が生じるかが、あらかじめ予想できる仲介会社に依頼すべきです。

その上で、M&A仲介会社の報酬体系を精査するにあたっては、次の点に注意します。

  • 着手金が発生するかどうか。
  • M&A成功までの間に月額料金が発生するかどうか。
  • 成功報酬のパーセンテージ(料率)はどの程度か。

着手金、中間報酬が発生するかどうかは仲介会社の用意する報酬体系によって異なりますが、最も重要なのは、M&Aが成功するところまででいくらの報酬が発生するかということです。

その上で、成功しない可能性と中間でかかる費用とのバランスを考慮していきます。

成功報酬は、通常は、取引金額に一定のパーセンテージ(料率)を掛けた、「リーマン方式」を採用している仲介会社が多いです。

ただし、このとき、料率を乗じる対象が、取引金額であるのか、総資産額であるのかなど、細かい部分の差で最終的な成功報酬は大きな差が生じてきますので注意が必要です。

3. M&A仲介会社に依頼する際の注意点

M&A仲介会社の場合、弁護士のように特に資格制度があるわけでもなく、M&A仲介会社を名乗れば、会社を立ち上げて広告すること自体は簡単にできます。

しかし、既に解説した通り、M&A仲介会社の中には様々な種類の会社があり、あなたのM&A案件にマッチした仲介会社を選択しなければなりません。

そのため、信頼性を確かめるためにも、あなたのM&Aと同様のM&A案件を取り扱った解決実績があるM&A仲介会社に依頼をすべきです。

特に、M&A業務を依頼する場合には、御社の企業秘密を多く開示しなければなりません。

信頼性のないM&A仲介会社に依頼した結果、重要な情報が第三者に漏洩し、M&Aの目的が達成できないのはもちろん、御社の事業、経営に悪影響を与えるケースすらあります。

まずは面談した際の担当者の受け答え、専門知識の度合いを見極めた上で、最終的には弁護士などの紹介、アドバイスを受けるのがよいかもしれません。

担当者の動きが悪い場合には、M&Aの重要なタイミングを逃すおそれがありますので、フットワークの軽く、あなたの会社に熱意をもって取り組んでくれる担当者を選びましょう。

4. 悪質なM&A仲介会社に注意

M&A仲介会社は非常に多くあり「M&A、仲介」などとインターネットで検索してもらえればすぐにわかるでしょう。

Google検索の上部にある広告枠にも、M&A仲介会社の広告が多く出稿されている通り、「儲け重視」のM&A仲介会社もかなり存在します。

というのも、M&A仲介会社の報酬は、M&A成功時の対象会社の価格によって決まるケースが一般的なため、M&Aを数こなせばこなす程儲かるためです。

これに対し、M&Aの法務デューデリジェンスを担当する弁護士は、タイムチャージによって報酬を頂くことが一般的です。弁護士一人がM&Aに使える時間には限りがあることから、弁護士としては、「M&A案件を受ければ受けるだけ儲かる。」ということにはなりません。

このようなM&Aを取り扱っている弁護士から見た、問題ある悪質なM&A仲介会社の例を解説します。十分に注意しながら選定するようにし、もしお迷いであれば弁護士にもアドバイスを求めてみてください。

4.1. 売主の利益を無視するM&A仲介会社

M&A仲介会社の問題点として、双方代理の問題点があります。すなわち、M&A仲介会社が売主候補、買主候補のいずれをも代理することです。

通常、弁護士であれば、紛争の両当事者を代理することは弁護士倫理に反し、やってはいけないものであるとされていますが、M&A仲介会社は双方代理が禁止されてはいません。

そのため、M&A仲介会社が、御社のみの利益にかなうような交渉をしてくれるとは限りません。

むしろ、M&Aが成功すれば売主、買主のいずれからも報酬をもらうことを予定している場合には、M&Aに対して厳しい条件を出す側を説得して調整するというケースもあります。

したがって、必ずしも御社の利益のために動くわけではないことから、M&A仲介会社のみに条件交渉を委ねておくのは適切ではありません。

あなたがM&A業務を依頼した弁護士は、御社の利益のみのために動く存在ですので、納得がいかない場合にはすぐにアドバイスを求めるようにしてください。

4.2. M&A以外の可能性を潰そうとするM&A仲介会社

既に解説した通り、M&A仲介会社は、着手金をあまり多くとらず、成功報酬によって報酬を得ることが一般的です。

そのため、M&Aが成功しなければあまり報酬が得られなくなってしまうことから、M&A以外の選択肢によって御社を成功させようという考えは全くないケースが多いといえます。

会社の経営を進めるにあたっては、また、事業承継を進めるにあたっては、M&A(企業買収)以外にも多くの選択肢があります。

御社が、弁護士などの専門家のアドバイスを受けて、熟慮の末にM&Aを決断したのでなければ、今一度、M&Aが最良の選択肢であるかどうか、という初歩に戻って再検討してみてはいかがでしょうか。

4.3. 着手金が高額すぎるM&A仲介会社

既に解説した通り、M&A仲介会社は、成功報酬制が一般的ではあるものの、中には着手金が高額すぎる悪質なM&A仲介会社>も存在します。

このような仲介会社の中には、着手金目当てであって、M&Aを成功させなくても報酬が得られることから、依頼を受けて着手金をもらうと、その後はあまり手厚いサービスを提供してくれないという悪質な仲介会社も存在します。

もちろん、着手金の発生する仲介会社がすべて悪質であると言っているわけではないですが、M&Aの成功までにかかる費用が、相場に比べてあまりに高額である場合には、悪質な仲介会社ではないかと疑った方がよいかもしれません。

5. まとめ

M&Aを多く取り扱う弁護士として、仕事上のパートナーとなるM&A仲介会社の選び方についてわかりやすく解説しました。

M&A仲介会社への依頼を検討している会社様は、仲介会社を選定、契約する際の参考にしてみてください。

企業法務に強い弁護士に相談!

企業法務に強い弁護士に相談!


御社名(必須)

メールアドレス(必須)

電話番号

ご住所

ご相談の内容

企業法務は、弁護士にご相談ください!
企業法務、人事労務、債権回収、契約書など、会社で起こる法律問題にお悩みではありませんか?会社・経営者に有利な解決のためには、多数の会社の顧問弁護士としての実績が豊富な弁護士にお任せください!

企業の法律問題に強い弁護士が、御社の法務アドバイザーとして、徹底サポートいたします。

-M&A
-, ,

Copyright© 顧問弁護士の企業法務サポートなら「ビズベン!」 , 2018 AllRights Reserved.