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M&A(企業買収)に強い弁護士の選び方と依頼方法は?

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M&Aが最近増加しているのは、日本の経営者層の年齢は、年々高齢化しているためです。

うまく後継者を見つけ、事業承継が円滑に進めばよいですが、経営者層の高齢化のために後継者が見つからず、事業が好調にもかかわらず廃業せざるを得ない中小企業も多くあります。

既に日本では、経済が成熟していることから、市場規模の急速な拡大は望めず、中小企業が売上を増加させるためにはシェア拡大を狙うしかありません。

そこで経営戦略としてM&A(企業買収)が繰り返されるケースも少なくありません。

「M&Aは大企業だけのもの」という印象もありましたが、現在では、数億円程度の中小規模のM&Aや、ITの発展に伴うホームページ売買など、大規模案件以外でも、M&Aにおける弁護士の役割が非常に重要となってきます。

中小規模のM&Aの増加に伴い、弁護士も、大規模なM&Aのみを担当する大規模事務所だけでなく、中小規模のM&Aに強い、専門特化した法律事務所も多くあり、当事務所もその1つです。

今回は、M&Aに強い弁護士の選び方と、適切な依頼方法について、企業法務を得意とする弁護士が解説します。

1. なぜM&Aで弁護士が必要なのか

M&Aを行うことを決めたとしても、M&Aの法律問題は非常に難しく、弁護士でない専門家も多く必要となります。

そのため、当事者となる会社同士だけで行うことは、いかに低額かつ小規模であったとしても法的リスクが大きすぎてお勧めできません。

M&Aで弁護士が必要な理由は、次の通りです。

1.1. どのような法的構成が適切か

M&Aの法的構成には、代表的なものでも、株式譲渡、株式移転、合併、分割といった多くの種類があります。

事業のみを売買の対象とする事業譲渡という方法が適切な場合もあります。

この通り、会社のビジネス上の要望を満たすため、また、事業承継の目的を果たすための方法は多く存在するわけですが、それぞれ法的構成が異なり、リスクも異なります。

そのため、多種多様なM&Aの手法から、御社の利益にかなう方法を選択するためには、M&Aの専門家である弁護士のアドバイスが必要です。

1.2. M&Aの進め方、スケジュールは適切か

M&Aの法的構成を決定できたとしても、M&Aは一日二日ですぐに行えるわけではありません。

下準備や調査に時間をかけた上で行わなければ、M&Aを終えた後で思わぬ「簿外債務」が発見され、狙った目的の達成が不可能となるおそれがあります。

このM&Aの進め方、すなわちスケジュールの組み方も、M&Aの経験豊富で、M&Aに強い弁護士の経験に基づくアドバイスが必要となります。

1.3. M&Aに交渉が必要となる点はないか

一口にM&Aといっても、友好的なものから、ある程度交渉が必要なものまで、さまざまあります。

力関係が明確で、御社の希望する条件のままにM&Aが進むときは結構ですが、そうでない場合には、買主候補、売主候補との交渉が必要となります。

弁護士の主な業務とはまさに交渉であり、弁護士は常にさまざまなタフな交渉を行っているのです。

そのため、M&Aで条件交渉が必要な場合には、M&Aの知識経験が豊富な弁護士の代理交渉が必要となってきます。

1.4. M&Aに必要な契約書は整っているか

M&Aの条件交渉がまとまると、契約書を締結することとなります。

最初に解説したM&Aの手法の選択にもよりますが、M&Aをクローズするためには、多くの契約書が必要となります。

M&Aに強い弁護士は、契約書の書式を多く持っており、M&Aの案件に応じて使い分けることができます。

契約書でM&Aのリスクを適切に回避しなければ、M&Aが終了した後にトラブルとなるケースも少なくありません。

1.5. 適切な売主候補、買主候補が選定できているか

M&Aにおいて、希望の条件に合致する売主候補、買主候補を探すことは、容易なことではありません。

M&Aに強い弁護士は、選択した売主候補、買主候補が、ビジネス上のシナジーを適切に実現できる相手であるかを、他の専門家との連携をしながら判定することが可能です。

1.6. M&Aに必要な他士業、専門家は十分か

M&Aには、M&Aに強い弁護士だけでなく、多くの専門家の関与が必要となります。

M&Aに必要な専門家の中には、M&Aの案件によって、財務デューデリジェンスに強い会計士、労務デューデリジェンスに強い社会保険労務士などと連携をとって進める必要があることも少なくありません。

そして、これらは分断された分野ではなく、それぞれ密接に絡み合っており、専門家間の緊密な連携が、M&Aの成功には必要不可欠です。

M&Aに強い弁護士は、M&Aを専門とする他の専門家のネットワークを有しており、連携をとってM&Aを成功に導くことができます。

2. M&Aを取り扱う弁護士の法律事務所とは?

M&Aは弁護士の役割が必須であることは、以上の解説で十分ご理解いただけたかと思います。

ただ、弁護士にもさまざまな専門領域があります。刑事事件を専門にする弁護士、離婚案件を専門に取り扱う弁護士は、M&Aに強い弁護士とはいえません。

M&Aを取り扱う弁護士にもさまざまな種類があり、その法律事務所の特色によって、メリット、デメリットがあります。

2.1. 四大法律事務所、外資系法律事務所

弁護士数の多い順に、上から4番目までを「四大法律事務所」と呼びます。

必ずしもM&A案件に強い順に並んでいるわけではありませんが、大型のM&A案件などマンパワーが必要な業務は、弁護士数の多い四大法律事務所に依頼することとなります。

大型案件は、100億円以上の企業買収になるケースも少なくないことから、弁護士報酬も高額で、数千万から数億となります。

クロスボーダーM&A(海外の法人を含めたM&A)では外資系法律事務所を利用することもありますが、同様に弁護士報酬が高額なため、大型案件など特殊な依頼に限られます。

2.2. 一般民事を扱いながらM&Aも扱う法律事務所

M&A案件の増加に伴い、普通の法律事務所でもM&Aを取り扱うようになりました。

しかし、企業法務の経験の少ない事務所はましてM&Aの経験は豊富とはいえず、M&Aの知識経験が十分にあるかは疑問であり、慎重に検討すべきでしょう。

2.3. M&Aを専門に取り扱う法律事務所

M&A案件のみを専門的に取扱う法律事務所は非常に少ないといえます。

というのも、M&Aでは会社で起こるさまざまなリスクを検討しなければならないため、企業法務の多種多様な紛争を取り扱っていなければリスクが予想できないためです。

また、逆に言うと、M&Aに強い弁護士であれば、企業法務の大抵のトラブルは一通り解決可能であるともいえます。

2.4. 大手事務所から独立した少人数事務所

大手事務所で大型のM&A案件を多数経験した弁護士が、独立して小型~中型のM&A案件に強い法律事務所を立ち上げているケースは比較的多くあります。

大手事務所での知識と経験を、中小企業のM&Aであってもリーズナブルな弁護士報酬で利用できるため、需要が高まっています。

ただし、独立以降も継続的にM&A案件を経験していない場合には、最新の知識のアップデートがされていない可能性がありますので、実績に注意しましょう。

3. M&Aに強い弁護士の選び方は?

以上の通りM&Aを取扱業務分野の1つに入れている事務所の中にも、多種多様な事務所があります。

そのため、お悩みのM&A案件を、どの弁護士にお願いするのが適切であるかお迷いの場合に、M&Aに強い弁護士の選び方を参考にしてください。

M&A案件は、弁護士が1人だけで行えることは少なく、横のネットワークは豊富に有していることがほとんどです。

3.1. M&Aの解決実績が豊富

M&Aといっても、その法的構成、手法はさまざまであり、配慮すべきリスクも会社によって異なります。

そのため、「M&Aを解決した実績が1件ある。」という程度では、M&A案件を適切に解決できる弁護士であるとは到底いえません。

しかし、中規模事務所であってすら、事務所全体のM&Aの解決実績はそれなりにあるものの、ある個人の弁護士1人あたりの解決実績は数件、というケースも少なくありません。

個人ごとの弁護士の知識、実績のあるM&Aに強い弁護士こそがM&Aに強い弁護士であり、M&A業務を依頼すべき弁護士であるといえます。

3.2. M&A案件を最初から最後まで主導できるか

法律事務所の規模が大きくなればなるほど、また、M&A案件の規模が大きくなればなるほど、M&Aの全体像に強い弁護士が少なくなります。

というのも、大人数でM&Aを担当する場合には、自分の担当分野以外のことは一切知らないというケースもあるためです。

これでは、少人数の弁護士で行わなければならない中小規模のM&A案件では、リスクの見逃しに繋がる可能性すらあります。

中規模、小規模のM&Aを依頼する場合には、M&Aを最初から最後まで主導して進めた経験のある弁護士こそがM&Aに強い弁護士であり、M&A業務を依頼すべき弁護士であるといえます。

3.3. M&Aの専門家を知っているか

M&Aは、弁護士だけで行うものではありません。

法律上のリスクをデューデリジェンスによって回避することは当然ですが、これ以外に、税務、会計、許認可、環境、ビジネスといった、さまざまな側面から、M&Aが適法かつ適切であるかをチェックしておかなければなりません。

したがって、M&Aに強い弁護士であれば、弁護士以外にも他のM&A専門家のネットワークを有しており、M&A案件に合わせて紹介が可能です。

豊富なM&A専門家のネットワークを紹介可能な弁護士こそがM&Aに強い弁護士であり、M&A業務を依頼すべき弁護士であるといえます。

3.4. 企業法務の知識と実績を有する法律事務所

M&A案件は、総合格闘技であるといわれます。

というのも、M&Aで弁護士が行うデューデリジェンスは、企業の健康診断のようなものです。血圧だけ測定できたとしても、全身の健康状態をチェックすることはできません。

M&A業務以外に、日頃から企業法務の多くの紛争解決を手掛けた実績と経験が、M&Aに強い弁護士には重要となります。

したがって、M&A業務以外にも、常日頃から企業法務を取扱い、顧問先を多く有する弁護士こそがM&Aに強い弁護士であり、M&A業務を依頼すべき弁護士であるといえます。

3.5. 弁護士の人柄・丁寧さ

以上の、M&A特有の知識、経験が重要であることは十分に理解頂けたのではないでしょうか。

とはいえ、M&Aの知識、経験が豊富でM&Aに強い弁護士を発見したとしても、人間的に好きになれない場合には、他の弁護士も視野に入れた方がよいでしょう。

M&Aを依頼する場合、デューデリジェンスを進めるにあたり、依頼者となる会社の担当者は、弁護士と頻繁に連絡をし、打合せを行う必要があります。最終局面になれば、1日に何度も連絡をし、泊まり込みで作業することもあります。

したがって、次のような弁護士との間では、逆に会社側にストレスがたまり、法的な観点以外の点で、M&Aが円滑に進まないおそれがあります。

  • 法的用語ばかり多用し、わかりやすい説明ができない。
  • 中小規模で低額のM&A案件を軽く見ている。
  • 性格的にどうしても合わない。
  • 社会人としてのビジネスマナーに欠ける。

最終的には、性格が合い、話しやすい弁護士というのも一つの重要な要素です。

4. M&Aに強い弁護士の依頼方法

M&Aといえど、弁護士に依頼する方法は、企業法務一般の場合とそれほど変わるところはありません。

ここでは、M&Aに強い弁護士の依頼方法について解説します。

4.1. 電話・メールで予約

まずは、電話、メール、ホームページ上のフォームなどの方法によって、弁護士とコンタクトをとり、面談相談を行う予約をとります。

この際、内容を詳細にお話することは、M&Aの特質上、適切ではありません。まずは、概要をお話した上で、弁護士を訪問するようにします。

どちらで連絡先を知ったか、紹介者がいる場合には紹介者の氏名を伝えましょう。当事務所では、「ビズベン」経由とお伝え頂ければ特にスムーズです。

4.2. 初回相談

予約日になったら、法律事務所で初回相談を行います。

初回相談料は、1時間1万円程度が一般的です。

この際にも、提示できる資料には限界があるとは思いますが、気になったことは積極的に弁護士に質問しておきましょう。

4.3. 依頼の決定と委任契約書の締結

M&A案件の依頼を決定したら、弁護士との間で委任契約書を締結します。

弁護士は、弁護士法上の守秘義務を負っていることから、秘密保持契約書(NDA)を交わさなくても厳しい守秘義務を守らなければなりません。

依頼後に、弁護士からM&Aに関して取り扱われる企業秘密が漏えいする心配はありません。

5. まとめ

M&Aに強い弁護士の選び方と、その依頼方法について解説しました。

M&A案件をご検討中の場合には、ぜひ参考にしてみてください。

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