M&A

IT法務 M&A

2019/7/2

仮想通貨ビジネスのM&A(事業買収)の注意点4つ【弁護士解説】

仮想通貨(暗号資産)・ブロックチェーンに関連するビジネスを営む会社が増加する一方で、仮想通貨関連企業のM&A(事業買収、事業譲渡など)も増加しています。 仮想通貨関連企業のM&Aであっても、通常の株式会社同士のM&Aと同様に、デューデリジェンス(DD)によって適法性、適正性を確認し、事業買収に至りますが、仮想通貨関連事業に特有の注意点が存在します。 仮想通貨・ブロックチェーンに関するビジネスは、新しい領域であるからこそ、事業買収に伴うリスクの評価、低減と、これに合わせた適正価格の評価が重要となります。 そ ...

IT法務 M&A 契約書

2017/5/19

ウェブサイトの売買会社が、譲渡契約書でチェックすべきポイント

インターネットが一般に普及し、ビジネスにも活用されてから、相当な期間が経ちます。 1つの事業を経営していくときに、「ウェブサイト(ホームページ)」を所有することは、「顧客獲得」の点から必須¥といってもよいでしょう。 顧客をつかんだ「ウェブサイト(ホームページ)」は、金銭的価値の高い、いわば、不動産や預貯金と同様の「財産」「資産ということができます。 そのため、価値の高い「ウェブサイト(ホームページ)」は、所有する会社(法人)とは切り離して、売買、譲渡の対象となります。 インターネットが普及する以前、「M& ...

M&A

2017/5/25

M&Aの売主側・対象会社が注意すべき3つのポイントと、Seller's デューデリジェンスの必要性

「M&A(企業買収)のデューデリジェンス」というと、買主側の問題であるケースがほとんどです。 弁護士が関与する場合にも、買主側から依頼を受け、買主側の費用でデューデリジェンスを行うことがほとんどです。 というのも、デューデリジェンスは、M&A対象会社に問題がないかどうかチェックする行為で、その目的は、「M&A対象会社に問題点があった場合に、事前に回避したり、買収価額に反映したりする。」という、●買主側本意の目的によるものだからです。 一方で、売主側であっても、弁護士が全く不要というわけではありません。 売 ...

M&A

2017/5/25

デューデリジェンスで発見される問題点ごとの、対応と解決策

M&A(企業買収)のデューデリジェンスにおいて、実際に問題点が発見された場合、発見された問題点ごとに、適切な対応は異なります。 デューデリジェンスで発見される問題点には、短期間で修正の可能な小さな問題点から、M&Aの手法を変更することによって対応することが可能なものや、M&A取引を中止せざるを得ない要因(ディール・ブレイカー)となる大きな問題点まで様々です。 そのため、デューデリジェンスによって発見された問題点について、どのように対応すべきであるか、御社の利益、M&Aによって獲得すべき目的に合わせて、ケー ...

M&A 契約書

2017/5/25

事業譲渡契約書の作成と交渉のポイント

「事業譲渡」とは、譲渡会社が営む事業を、譲受会社に譲渡することをいいます。 企業の間では、大規模なものから小規模なものまで、数多くの「事業譲渡」が行われています。 大企業同士で行う大きな「事業譲渡」以外にも、飲食店の経営権の譲渡、ウェブサイトの売買なども、厳密に定義すれば、この「事業譲渡」にあたります そのため、自社の行っている行為が「事業譲渡」であると意識せずに事業譲渡を進め、契約書の作成も慎重に行われていないケースも少なくありません。 しかし、「事業譲渡」は、M&Aとも類似する非常に重要な取引であり、 ...

M&A

2017/5/25

M&Aデューデリジェンスにおけるインタビューの実施方法と注意点

M&Aのデューデリジェンスを進めていくにあたって、どうしても開示された資料だけで、 書面上だけでは判明しないリスクについても調査 しなければならない必要性が生じてきます。 この場合、対象会社の経営者、役員、従業員など、そのリスクが存在するかどうかを知っている人や、リスク判断にとって重要な事実を把握している人に対して、質問をすることが必要となります。 このとき行われるのが「インタビュー」です。 インタビューでは、 開示された資料を補完するための質疑応答 を行うと共に、 書面によっては明らかにならない事項の聴 ...

M&A

2017/5/25

M&A弁護士が解説する、仲介会社の選び方と、業務委託契約の注意点

強引なM&Aを進める悪質な仲介会社もありますので、注意が必要です。 M&A(企業買収)を検討している会社は、一般的に、買主候補と売主候補とを仲介するM&A仲介会社へ、報酬を支払ってM&A業務を依頼することが一般的です。 M&A仲介会社の形態、種類は多く存在し、あなたの会社に最適なM&Aの依頼先をきちんと選択 することが、M&A成功の近道です。 中には、仲介会社の利益を優先して強引なM&Aを進める悪質な仲介会社もありますので、注意が必要です。 M&A仲介会社への依頼は、業務委託契約(アドバイザリー契約、FA ...

M&A

2017/5/25

M&A契約書の表明保証条項と、保証違反への損害賠償のポイント

M&A(企業買収)における「表明保証」とは、売主候補が買主候補に対して、ある一定の時期において、一定の事項が真実かつ正確であることを表明し、その表明事項を保証することをいいます。 M&Aの契約書において、「表明保証条項」という形で記載がなされるのが一般的で、その表明保証の内容は、買収対象となる企業の法務、税務、財務などに関する重要な事項です。 一般的なM&A(企業買収)の流れは、デューデリジェンスを行って対象企業の法務、税務、財務などあらゆる面に関する問題点を洗い出した上で、これを買収価格に反映するために ...

M&A

2017/5/25

M&A基本合意書の内容と、締結のポイント

M&A(企業買収)に関する基本的事項について、売主候補と買主候補との間で合意ができた場合に締結されるのが、基本合意書です。 「基本合意書」といいながら、既にM&Aのスケジュールは相当程度先に進んでいる状態であると認識してください。「M&A(企業買収)の中間地点」といってもよいでしょう。 基本合意書は必ず作成しなければならないものではなく、小規模なM&Aであれば省略されることもありますが、通常のM&Aでは基本合意書が締結されることが一般的です。 M&Aでは、基本合意書も当然ですが、多くの契約書が当事者間で締 ...

M&A

2017/5/25

M&Aにおける弁護士の役割と、デューデリジェンスの進め方

M&A(企業買収)においては、デューデリジェンス(DD)を行うことが必要となります。 デューデリジェンス(DD)とは、M&Aにおいて商品となる対象会社について、法務の他、財務、ビジネス、人事といった観点から、予期しない問題が生じないかを、M&Aを実行する前にチェックする調査のことをいいます。 デューデリジェンス(DD)をすることによって、事前に今後対処していかなければならない問題点を明らかにすることができると共に、発見した問題点をM&Aの買収価格に反映(減額)する交渉を行うこととなります。 今回は、M&A ...

M&A

2017/5/25

M&Aの秘密保持契約書(NDA)の内容と、適切な締結方法

M&Aを進めるにあたっては、多数の契約書が必要となります。 多数の契約書の中でも、最も重要なのは秘密保持契約書(NDA)であるといっても過言ではないのではないでしょうか。 M&Aは、秘密保持契約書(NDA)によって開始されます。 そして、M&Aを進める中で買主候補、売主候補との間で多くの企業秘密がやりとりされますが、これらの 企業秘密を守るのが、秘密保持契約書(NDA) なのです。 秘密保持契約書(NDA)が適切な内容で締結されなければ、M&Aを行う前に企業秘密が第三者に漏洩され、M&Aの目的を達成するこ ...

M&A

2020/3/25

M&A(企業買収)に強い弁護士の選び方と依頼方法は?

ont color="red"> M&Aが最近増加しているのは、日本の経営者層の年齢は、年々高齢化しているためです。 うまく後継者を見つけ、事業承継が円滑に進めばよいですが、経営者層の高齢化のために後継者が見つからず、事業が好調にもかかわらず廃業せざるを得ない中小企業も多くあります。 既に日本では、経済が成熟していることから、市場規模の急速な拡大は望めず、中小企業が売上を増加させるためにはシェア拡大を狙うしかありません。 そこで経営戦略としてM&A(企業買収)が繰り返されるケースも少なくありません。 「M ...

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