ベンチャー企業の設立で、株式会社にすべき理由と、合同会社との違い

ベンチャー企業を設立するとき、その法人形態には様々な選択肢があります。ベンチャー、スタートアップの初期によく活用されるのが、株式会社と合同会社の2つの法人形態（その他に、個人事業主として開業する選択肢もあります）。

株式会社と合同会社は、それぞれメリット、デメリットがあり一長一短ですが、ベンチャー企業の設立時ならば、株式会社の形態をとるのがお勧めです。株式会社は、経営者の責任の限定、権利関係の簡略化や対外的な信用など、多くの面で、他の法人形態にはない利点を享受でき、ベンチャー企業に適した法人形態だといえます。

今回は、ベンチャー企業の設立時、株式会社にすべき理由と、合同会社との違いについて、企業法務に強い弁護士が解説します。

ベンチャー企業の設立と、法人形態の選択

まず、ベンチャー企業を設立するときには、多くの場合、法人を設立することから始めます。

このとき、どのような法人とするか、つまり、法人形態には、複数の選択肢があります。ベンチャー企業によく活用される法人形態には、次のものがあります。

これらはいずれも、ベンチャー企業の設立に向いています。最適な法人形態はケースによって異なるが、結論として、多くの場合は「株式会社」の形態が選択されます。なぜ、ベンチャー企業の設立で株式会社が選択されるのか。それは、株式会社にはベンチャーに不可欠の多くのメリットがあるからです。

なお、個人事業主として開業する方法もありますが、ベンチャー精神を持って起業する以上、相応のリスクのもとに成功を目指すべき。将来の成功を見据え、組織を拡大したり、出資を得たりするには、法人格が必要となります。

ベンチャー企業が株式会社を設立するメリット

次に、ベンチャー企業の設立で、株式会社を立ち上げることのメリットを解説します。

資金調達しやすい

株式会社は、新しく株式を発行する方法によって出資を集め、資金を調達できます。これは、株式会社の価値そのものを担保として、株主には会社の所有者となってもらい、そのリスクと引き換えに利益を配当するという方法です。株式の形で資金を調達できるのは、株式会社だけのメリットです。

また、ベンチャー企業を設立すれば、社債を発行することもできます。このとき、社会的知名度の少ない合同会社など他の法人形態とは違って、株式会社を設立すれば信用が高まり、融資による資金調達もしやすくなります。

ベンチャー企業を設立し、事業をするには資金を要します。初期投資が必要なケースもあり、より多くの資金を集めるほど、事業規模を拡大し、短期に成功へと導くことができます。

権利関係が簡略化できる

株式会社は、自然人ではないものの、独立した法人格を有しており、法律上、権利義務の対象となります。

個人が複数集まり、共同で事業を経営するとき、法人がないと、権利関係が複雑化します。個人間はもちろん、その集団と対外的にも契約関係が作られてしまいます。これに対し、株式会社の形態でベンチャー企業を設立すれば、法律関係の処理を簡略化できます。

株式会社に権利を帰属させれば、ベンチャー企業の設立で重要となる知的財産などについて、誰に権利があるのかを明確化し、トラブルを回避できます。

法人代表者の責任を限定できる

個人事業主として開業すると、事業の失敗は全て個人の責任となります。被った損失は個人に帰属し、最悪は、破産しなければならなくなります。これに対し、株式会社なら、法人の債務はその財産からのみ支払うべきであり、たとえ経営者でも個人が責任を負うことはありません。

株式会社は、株主といえど有限責任であり、出資した金額以上の責任を負いません。経営が萎縮すると、ベンチャー企業を設立したにもかかわらず迅速性が失われますから、法人代表者の責任を限定できる点は、株式会社を設立する大きなメリットとなります。

株式会社と合同会社の違い

次に、株式会社と合同会社の違いについて解説します。

現在の会社法では、株式会社のほか、合資会社、合名会社、合同会社（まとめて「持分会社」といいます）といった法人形態が設立できます。株式会社と並んで、ベンチャー企業の設立によく用いられる合同会社と比較すると、株式会社の特徴をより詳しく知ることができます。合同会社だと、株式会社ほど厳しい規制がなく、機関設計は自由だったり、役員の任期が不要だったり、決算公告が不要といったメリットがあります。設立費用も、株式会社より安くて済みます。

メリットもある合同会社は、ベンチャー企業の設立でよく利用されますが、株式会社とは異なる点もあり、デメリットとなるので注意を要します。

所有と経営の分離があるか

合同会社をはじめとした持分会社では、出資者が「社員」となり、社員でなければ業務執行者となれません。そのため、出資をしなければ経営ができないこととなります。

株式会社は、所有と経営の分離が図られており、出資者である株主は、必ずしも経営者である取締役と同じではありません。ベンチャー企業を設立する人のなかには、アイディアはあるが資金がなく、VCや個人投資家から出資を受けるケースも少なくありません。資金は提供できるが、経営は人に任せたいという需要も、株式会社なら満たすことができます。

出資者の責任が有限かどうか

持分会社のうち、合資会社、合名会社は、出資者は無限責任を負うものとされています。つまり、出資して持分を有する社員は、会社の債務全ての責任を負います。

ベンチャー企業は、挑戦的なビジネスを行うことが多く、必ず成功するとは限りません。失敗すれば、多くの債務を負うケースもあります。無限責任の合資会社、合名会社は、ベンチャー企業の設立には不向きと言わざるを得ません。この点、株式会社、合同会社はいずれも、有限責任であり、ベンチャーの選択すべき法人形態だといえます。

上場できるかどうか

合同会社は、株式会社とは異なり、上場することができません。上場、つまりIPOとは、株式市場への公開のことを言いますが、合同会社の持分は株式ほど柔軟に移動させられず、市場での取引に向きません。

そのため、ベンチャー企業の設立が、将来の上場による資金調達を見据えてのものなら、合同会社は選択できず、株式会社を立ち上げるのが適切です。資金調達のタイミングで、株式会社を合同会社に組織変更することも可能ではありますが、余計な手間となってしまい、機動力を損ないます。

社会的な知名度があるか

合同会社は、株式会社に比べて、社会的な知名度が少ないと言えます。ベンチャー企業の設立も、その多くは株式会社の形態でなされることからも明らかです。

社会的な知名度の違いは、BtoCのサービスを行うなら、それほど重要ではないかもしれません。しかし、BtoBの業務であったり、BtoCだとしても会社の信用力が必要となるビジネスを目指すなら、合同会社は避け、株式会社を立ち上げるべきです。

ベンチャー企業の設立で、株式会社を立ち上げる流れ

ベンチャー企業の設立に、株式会社の法人形態を活用するとして、最後に、設立の流れを解説します。

設立事項の決定

会社を設立するにはまず、基本事項を決定すべきです。以下の事項は、定款や設立登記の申請書にも必要となります。

必要書類の準備

基本事項を決めたら、会社を成立させるための手続き的な準備を開始します。準備すべき必要書類は、次の通りです。

定款の作成と認証

定款とは、会社の最も基本的な規則のこと。定款には、事業の目的、商号、本店所在地といった基本情報のほか、資本金額、発行する株式数や株式の種類、機関設計など、今後の企業運営に関わる重大な事項が定められます。

作成した定款は、公証役場で認証を受ける必要があります。定款は、紙で用意する方法もありますが、電子定款のほうが収入印紙代が不要で、コストを抑えることができます。

資本金の決定と払い込み

資本金額を決定し、その金額を、金融機関口座に払い込みます。資本金の払い込みは、定款の認証が完了した後で行います。この際に、発起人が資本金の払い込みを行ったことを証する書類を作成します。

現在の会社法では、資本金の最低限度の定めが廃止され、金額は自由に決められます。「資本金1円」の株式会社も設立できますが、コストを抑えるべきベンチャー企業の設立といえど、一定の信用力を要します。今後、融資や出資を受けたり、許認可を取得したりする弊害になるおそれがあるため、一定額以上の資本金とするのがよいでしょう。

設立登記

以上の手続きの後、設立登記をすることによって、株式会社が法的に成立します。

設立登記は、管轄の法務局に登記申請書を提出して行います。書類に不備があれば、法務局の指示に従って是正します。定款をはじめとした必要書類が自分で準備できるとしても、種類株式やストックオプションなど、ベンチャー特有の複雑な手続きを予定しているなら、専門家に依頼するほうが確実です。

まとめ

今回は、ベンチャー企業を設立するにあたり、株式会社を選択すべき理由について解説しました。

多くの会社が、株式会社の法人形態をとっています。とはいえ、株式会社とするのが適切かどうかは、合同会社をはじめとした他の会社形態、個人事業主として開業する場合と比較して検討しなければなりません。特に、株式会社の設立には一定の費用を要します。ベンチャー企業が、初動から資金を潤沢に有することは稀で、できる限り費用を押さえたいでしょう。

ベンチャー企業の目指すビジネスに応じて、最適な法人形態を選択するのが、起業を成功させるポイントです。