会社が資金を調達する方法は多くありますが、大きく分類すると、次の2種類に分類することができます。
- デット・ファイナンス
：会社が、借入や社債の発行など、負債（デット）の方法で資金調達をする方法 - エクイティ・ファイナンス
：株式発行など、資本（エクイティ）の形で資金調達をする方法
「デット」、「エクイティ」それぞれのファイナンスには、メリットとデメリットがあり、自社の資金調達需要に合わせた方法で、資金調達を行うことが必要です。
また、中間的な方法として、「新株予約権付社債の発行」という方法もあります。
今回は、資金調達方法の、「デット」、「エクイティ」の違いを、企業法務を得意とする弁護士が解説します。
目次
1. デットとエクイティの大きな違い
会社が資金調達をする方法には、「デット・ファイナンス」と「エクイティ・ファイナンス」があります。
それぞれのファイナンス方法の、代表的な方法は次のとおりです。
- デット・ファイナンス（負債の形による資金調達方法）
：借入（金融機関、投資家）、社債発行 - エクイティ・ファイナンス（資本の形による資金調達方法）
：新株発行、新株予約権発行
まずは、「デット・ファイナンス」、「エクイティ・ファイナンス」の、大きな違いについて、弁護士が解説します。
1.1. 返還義務があるかどうか
借入や社債の発行といった「デット・ファイナンス」の場合、お金を借りるという方法による資金調達ですから、借りたお金を最終的には返済する必要があります。
借入には、返済期日までに返済しなければいけませんし、発行した社債も、償還期日までに償還しなければなりません。
この返還義務は、法律上の義務であって、返還を怠れば、訴訟提起をされることとなります。
これに対し、株式発行などの「エクイティ・ファイナンス」の場合、調達した資金を返還する必要はありません。
この「返済義務の有無」についての違いから、借入等の「デット・ファイナンス」で調達した資本を「他人資本」、株式発行等の「エクイティ・ファイナンス」で調達した資本を「自己資本」と呼ぶことがあります。
1.2. 投資家へのリターンの違い
次に、投資家の目線からみたリターンの違いです。
おおまかにまとめると、「デット・ファイナンス」の方がローリスクローリターン、エクイティ・ファイナンスの方が「ハイリスクハイリターン」です。
借入や社債の発行といった、「デット・ファイナンス」の場合、既に解説したように法律上の返還義務が生じます。その上、返還を怠れば、利息を請求できることから、投下資本の回収が比較的容易です。
これに対し、株式発行などの「エクイティ・ファイナンス」の場合、調達した資金の返還を請求することはできませんが、配当を得られるうえに、株価上昇によって大きな「キャピタルゲイン」を得ることができる可能性があります。
ただし、「デット・ファイナンス」の返還には利息を請求することができるとはいえ、利息制限法による上限があるため、際限なくリターンを多く回収できるわけではありません。
これに対し、キャピタルゲインには、利息とちがって上限がありませんから、IPO、M&Aによって多大な利益を得て、投下資本を回収できることもあります
1.3. 貸借対照表上の違い
企業の一定時点の資本・負債の状態を示す「貸借対照表（バランスシート）」において、「デット・ファイナンス」、「エクイティ・ファイナンス」の意味は大きく違います。
借入等の「デット・ファイナンス」は、貸借対照表上の「負債」の項目を増加させます。
これに対して、株式発行等の「エクイティ・ファイナンス」は、貸借対照表上の「資本」の項目を増加させます。
2. デット、エクイティのどちらが適切か
会社が資金調達をしたいと考えた場合に、「デット」、「エクイティ」のどちらの方法で資金調達することが適切でしょうか。
どのような資金調達をどのタイミングで行うかは、会社の経営に大きな影響を与える重要な事項です。
通常は、ある程度の資金面に関する計画を、「資本政策」としてあらかじめ考えておくことが一般的ですが、資本政策の通り順調にうまくいくケースばかりではありません。
「資本政策」は、「事業計画」を考え、事業計画を実現するための資金をどのように調達するか、という順序で検討します。
資本政策の具体的な解説は、以下の解説をご覧ください。
2.1. デット・ファイナンスが適切なケース
借入や社債の発行といった、「デット・ファイナンス」が適切なケースとは、次のような場合です。
- 返還する現金が準備できる。
- 価値のある担保を有している。
- 早期の安定的な売上を見込むことができる。
- 会社の重要事項に関する決定権を与えたくない。
金融機関や投資家からの借入、社債発行といった「デット・ファイナンス」の場合には、経営への介入などを抑えることができる反面、返済期限までに元本と利息を返済しなければなりません。
2.2. エクイティ・ファイナンスが適切なケース
株式発行などの「エクイティ・ファイナンス」が適切なケースとは、次のような場合です。
- 返還する現金が準備できない。
- 価値のある担保がない。
- 早期黒字化は困難だが、大きな成長性を有している。
ただし、投資家の目線では、既に解説したとおり、株価上昇による「キャピタルゲイン」が大きな目的となるため、将来の株価上昇や配当が期待できる会社でなければ、「エクイティ・ファイナンス」を受けることができません。
したがって、業績向上が予想できる必要があります。
業績向上を求めて、「エクイティ・ファイナンス」を行った株主が、株式に付随する議決権によって経営に口を出す「モノいう株主」になるおそれがあります。
3. 資金調達の注意ポイント
「デット・ファイナンス」、「エクイティ・ファイナンス」、いずれの方法によって資金調達を行う場合であっても、それぞれの資金調達方法に特有の注意点があります。
3.1. デット・ファイナンスの注意点
まず、借入、社債発行等の「デット・ファイナンス」の方法によって資金調達を行う場合には、担保を付すかどうか、担保の内容について検討が必要です。
「デット・ファイナンス」の場合によく用いられる担保は、次のようなものです。
- 連帯保証
- 抵当権
- 質権
- 譲渡担保
- 知的財産担保
連帯保証を「人的担保」、それ以外を「物的担保」と呼びます。
ただし、ベンチャー企業等の場合には、「人的担保」以外に適切な担保を準備できないケースが少なくありません。
社債に「物的担保」を付する場合には、「担保付社債信託法」の規制を受けるため、社債を発行する会社と社債権者の間に信託会社を置き、担保の設定にあたって「信託契約」を締結することが必要となります。
3.2. エクイティ・ファイナンスの注意点
株式発行等の「エクイティ・ファイナンス」の方法によって資金調達を行う場合には、会社法上の発行手続にしたがう必要があります。
新株発行の手続は非常に複雑で、発行する株式の種類、割当先（第三者割当、株主割当、公募）などによって異なります。
新株発行に関する会社法上の手続については、こちらの解説を参考にしてください。
投資家へ株式を割り当てる場合には、株式には「議決権」があり、会社の重要事項について決定する権限を与えることとなる点に注意してください。
そのため、株式をVCやエンジェル投資家に対して付与するときは、「投資契約」を必ず締結するようにしましょう。
4. その他の資金調達方法
最後に、必ずしも「デット・ファイナンス」、「エクイティ・ファイナンス」のいずれにも分類できないような資金調達方法について見ていきます。
4.1. 新株予約権付社債
「デット・ファイナンス」と「エクイティ・ファイナンス」の中間的な資金調達の方法に、「新株予約権付社債」というものがあります。
「新株予約権付社債」とは、社債（デット）でありながら、一定期間の間であれば、権利行使をすることによって、新株の発行（エクイティ）を受けることができる権利の付いた社債をいいます。
ただし、権利行使期間や株式数について、一定の制限があります。
4.2. デット・エクイティ・スワップ
「デット・エクイティ・スワップ」とは、負債（デット）を、株式（エクイティ）に変える資金調達方法のことをいいます。
具体的には、会社に対して金銭債権を有している債権者から、その金銭債権を会社に対して現物出資してもらい、その代わりに株式を交付するという方法です。
4.3. 資産の現金化
会社が保有している資産を、売却して現金にすることによって資金調達をするという方法があります。
例えば、よく用いられる資産の現金化は、次のようなものです。
- 手形割引
- 債権のファクタリング
- 不動産を売却し、賃借する方法
5. まとめ
会社の資金調達の方法には、大きく分類して「デット・ファイナンス」、「エクイティ・ファイナンス」の2種類があり、それぞれメリット・デメリットがあります。
御社の資金調達需要、タイミングに合わせて、適切な方法で資金調達を行うようにしましょう。
また、デット、エクイティそれぞれの資金調達方法に特有の注意点を見逃さないようにしてください。
