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法人と代表個人は別?会社の経営者(社長)が個人責任を負うケース

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会社を経営していて、経営がうまくいかないと、「社長のせいだ!」といってくる取引先、債権者も多くいるのではないでしょうか。

また、「経営がうまくいかない。」というだけでなく、違法行為になってしまうような業務上のミスを犯してしまったとき、社長の個人責任が問われないか、心配になることでしょう。

原則として、「会社(法人)」と「代表(経営者、社長)」とは、法的に「別人格」です。

つまり、法的な責任追及は、会社の責任となるものについては、代表(社長)は個人責任を負わないのが原則です。

しかし、例外もあり、経営者が個人責任を負ってしまうケースもあるため、注意が必要です。

今回は、「法人と代表個人は別?責任は分けられる?」という疑問に、企業法務を得意とする弁護士が解説します。

1. 法人と個人は別!

「法人(会社)」と、「個人(経営者、社長)」とは、別であるのが原則です。これを、法律の専門用語で「法人格が別」ともいいます。

中小企業やベンチャー企業の中には、その実態は、「会社=社長」であるという場合も多くあります。

ここでいう「法人格」とは、法的な「権利」、「義務」の主体となることのできる資格のことをいいます。

したがって、たとえ、会社がごく小規模であり、「会社=社長」であったとしても、法的な責任追及については、会社と代表とは、別であると考えなければなりません。

2. 経営者(社長)の個人保証

経営者が個人責任を負う例外的なケースの1つ目は、社長が、会社(法人)の債務を個人保証しているケースです。

社長の個人保証は、「連帯保証」といって、とても厳しい責任であるケースが多いため、注意が必要です。

「連帯保証」とは、会社(法人)とほぼ同等の責任と考えてください。会社にお金があっても、「会社から先に請求してくれ。」とすらいえない、厳しい責任です。

したがって、「会社(法人)と社長(経営者)とは別だ!」という原則を貫きたいのであれば、できる限り、経営者(社長)の個人保証をしない方がよいでしょう。

3. 経営者(社長)の連帯責任

経営者が、法人の責任と同様の責任を負う例外的ケースの2つ目は、法人と社長個人とが、「連帯責任」を負うケースです。

会社が違法行為を行い、その原因、責任が、社長(経営者)にある、という場合が典型例です。

この場合、社長(経営者)は、直接の行為者として「不法行為」の責任を負い、損害賠償請求の対象となるおそれがあります。

4. 経営者(社長)の経営責任

最後に、経営者(社長)の、「会社経営」に対する責任について、企業法務を得意とする弁護士が解説します。

「会社(法人)と経営者(社長)個人とは別!」といっても、経営者は株主から委任を受けて、経営を任されている以上、経営でミスをしたときには、その責任を負うおそれがあります。

経営者が、会社の経営に対して負う責任には、「対株主」、「対社外」の2種類があります。それぞれ、会社法で次のように定められています。

役員の、会社に対する責任について、会社法の条文は次のとおりです。

 会社法423条1項 

取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人(以下この節において「役員等」という。)は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

役員の、対社外に対する責任について、会社法の条文は次のとおりです。

 会社法 

役員等が株式会社又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の役員等も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

ただし、経営で少しでもミスをしたら、すべて社長の責任になるとすれば、「オーナー社長」でもない限り、責任が重すぎると感じてしまう人が多いことでしょう。

そこで、「経営判断の原則」といって、経営判断には、経営者による一定の裁量が認められており、結果的に経営状況が悪化したからといって、すべての結果責任を社長が負うわけではないものとされています。

5. 社長が全株を持っている場合は?

ここまでお読みいただければ、「法人」と「個人」、「会社」と「経営者(社長)」とは法的責任が区別されるのが原則だが、例外的なケースもあることがご理解いただけたのではないでしょうか。

経営者の方がご心配される1つのケースとして、社長が会社の株式をすべて持っていた場合はどうでしょうか。

 参考 

法人は、「社長のもの」ではなく、「株主のもの」です。

社長(経営者)は、あくまでも株主から会社の経営を委任されているに過ぎず、会社の利益は、株主に帰属します。もちろん、「社長=株主」である、いわゆる「オーナー企業」も多く存在します。

社長がすべての株式を持っている、いわゆる「オーナー企業」のケースであっても、会社の負うべき責任を、社長も負わなければならないわけではありません。

しかし、会社が責任を負う結果、会社の財産によって責任を負担しなければならず、その結果、社長の個人資産(株式の価値)が害される、という可能性はあります。

とはいえ、社長の個人資産にまで責任追及をできるのは、あくまでも今回解説したような例外的なケースです。

6. まとめ

今回は、「経営者個人の責任と、会社の責任」が、区別されるのかどうかという、経営者の素朴な疑問に、弁護士が解説しました。

なぜ会社をつくるのか、という経営者の理由の1つに、責任が限定されるから、というものがあるでしょうから、「個人」と「会社」とは、基本的に別物です。

そのため、例外的に、経営者(社長)が個人責任を負わざるを得なくなるケースに、十分ご注意ください。

責任追及を受けてお悩みの経営者の方は、企業法務を得意とする弁護士に、お気軽に法律相談ください。

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