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ICO・STO規制が、仮想通貨(暗号資産)の金商法改正で変わる!

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仮想通貨に関連する法律である資金決済法・金融商品取引法(金商法)の改正法が、2019年(令和元年)5月31日に可決・成立しました。今回の改正法は、公布日から1年以内に施行される予定です。

仮想通貨の名称が「暗号資産」に改められるということは、TV・インターネット等のニュースでご存じの方も多いのではないでしょうか。

今回の改正には、ICOやSTOの新たな規制に関するルールの変更も含まれます。ICO、STOは、新たな資金調達手段として注目を浴びていますが、その一方で投資詐欺の口実となる等、厳格な規制を加えなければ危険な面もあります。

そこで今回は、改正法のうち、ICOやSTOに関する改正内容について、弁護士が解説します。

まとめ
資金決済法が改正!仮想通貨が「暗号資産」へ。新たな規制も!

仮想通貨に関する資金決済法、金融商品取引法を改正する法律が2019年(令和元年)5月31日に可決・成立しました。改正法は ...

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そもそもICO・STOとは?

ICO、STOという言葉を聞いたことがあっても、その意味する内容について、正しく理解していますでしょうか。

資金決済法・金融商品取引法のうち、ICO、STOについての具体的な改正内容を解説する前に、まずは「ICO・STOとは何か?」について、弁護士が解説します。

ICOとは?

ICOは、「Initial Coin Offering(イニシャル・コイン・オファリング)」の略称です。

ICOは、簡単にいうと、企業が「トークン」と呼ばれる証票を電子的に発行して、公衆から資金調達することをいいます。「資金調達」というと、株式、社債が一般的ですが、これに代わる新たな資金調達方法として、注目を集めています。

資金調達しようとする企業は、ホワイトペーパーと呼ばれる、資金調達目的や調達した資金の使途などを書いたペーパーを公表し、それに基づいてお金を集めることが多いです。

STOとは?

STOは、「Security Token Offering(セキュリティ・トークン・オファリング)」の略称です。

STOは、ICOのうち投資性を有するもの、つまり、法定通貨や仮想通貨を投資して、企業や事業の収益から分配を受けるものをいいます。収益の分配を目的としているという点がポイントです。

株式や債券などは、会社などに投資をして、会社が得た収益から分配を受けるためのものです。STOは、投資をして収益の分配を求めるものという意味でこれらに似ています。

ICOやSTOの規制が明確化された

今回の法改正以前は、ICOやSTOが資金決済法や金融商品取引法(金商法)の規制の対象になるのかは、必ずしも明確ではありませんでした。

そのため、国内で ICO や STO を実施する場合の法律的なルールが分かりにくく、国内でICOやSTOを行うことが事実上制約されていました。

他方で、詐欺的な企業が、資金調達の際にホワイトペーパー等で公表、約束したプロジェクトを実行しなかったり、提供すると約束していたサービスを提供しなかったりといった事例により損害を被る人が出ている状況でした。

今回の金融商品取引法(金商法)の改正によって、これまでグレーであったICOやSTOの規制範囲が明確化されました。

「電子記録移転権利」が金商法で規制される

改正された金融商品取引法(金商法)では、新たに「電子記録移転権利」という概念が導入されました。これは、金商法の規制対象となるトークン(電子的な証票)の範囲を明らかにする考え方です。

したがって、今後は、仮想通貨等のICO、STOのうち、「電子移転記録権利」にあたるものであれば金商法で規制されることになります。

「電子記録移転権利」は「暗号資産」(仮想通貨)にはあたらない

合わせて、資金決済法と金商法という、仮想通貨(暗号資産)に関する重要な2つの法律のうち、どのような場合にどちらの法律が適用されるかも明確にされました。

具体的には、「電子記録移転権利」に該当する場合には、資金決済法上の「暗号資産」(仮想通貨)には該当しないと整理されました。

つまり、先ほど解説した通り金融商品取引法(金商法)によって規制される「電子移転記録権利」に該当する場合には、資金決済法の規制は受けないことになります。

ただし、電子移転記録権利に該当しないものでも、「暗号資産」(仮想通貨)にあたるものは、資金決済法の適用を受けることになります。

以上をまとめると、新しいルールの下では、法律は以下のように適用されます。

  • 「電子記録移転権利」→金商法が適用される
  • 「電子記録移転権利」に該当しないが「暗号資産」に該当するもの→資金決済法が適用される

金商法の規制対象となる「電子記録移転権利」とは?

次に、今回の法改正によって金融商品取引法(金商法)の規制対象となることが明らかにされた「電子記録移転権利」とは、どのような考え方であるのかについて、弁護士が解説します。

電子記録移転権利とは?

「電子記録移転権利」について、金融商品取引法(金商法)において、以下のように定められています。

  • 金商法2条2項各号にかかげる権利であって、
  • 電子情報処理組織を用いて移転することができる財産的価値(電子機器その他の物に電子的方法により記録されるものに限る。)に表示されるもの。
  • ただし、流通性その他の事情を勘案して内閣府令で定めるものは除かれる。

この「電子記録移転権利」は、金商法において、株式や債券などと同じ「一項有価証券」に分類され、金商法における規制がかかります。

なお、上記③の内閣府令の内容は、現時点では決まっていません。③の適用除外としてどのような内容が定められるかは、今後注目しておかなければなりません。

集団投資スキーム持分(要件①)

先ほどの要件のうち、①の要件との関係では、STOが「集団投資スキーム持分」と呼ばれるもの(金商法2条2項5号・6号)として構成されることが多いです。

逆にいえば、ICO・STOを実施する場合には、発行するトークンが「集団投資スキーム持分」にあてはまるかどうかを検討する必要があります。

集団投資スキーム持分とは、ざっくり説明すると、以下の3つの要件を満たす権利のことです。

  • 出資者(権利者)が金銭等を出資すること
  • 出資された金銭等を充当して事業が行われること
  • 出資者がその事業から生ずる収益の分配を受けることができること

簡単にいえば、①金銭や暗号資産を出資して、②事業を行い、③収益を分配する場合は、「集団投資スキーム持分」に該当することになります。

セキュリティ・トークン

以上の要件の解説から理解頂ける通り、「セキュリティ・トークン」は、「集団投資スキーム持分」にあたる場合が多いといえます。

なお、従前、暗号資産(仮想通貨)を出資する STO については、集団投資スキーム持分に該当しないのではないかとの議論もありました。

しかしながら、改正法では、暗号資産を出資して行うSTOも集団投資スキーム持分に該当することが明確になっています。

ユーティリティ・トークン

セキュリティ・トークンと比較される言葉として、ユーティリティ・トークンというものがあります。

セキュリティ・トークンが、事業から生じる収益の分配を目的としたトークンであるのに対して、ユーティリティ・トークンは、収益の分配を行わず、対象となるサービスへのアクセス権や、サービス・商品を受け取る権利を与えるものです。

ユーティリティ・トークンは、事業から生ずる収益の分配を受けることができるものではないことから、上述した「電子移転記録権利」には該当せず、金商法の規制対象とはならないものと考えられます。

ただ、資金決済法が定める「暗号資産」に該当するときは、資金決済法の規制を受けることになります。

STOを実施する場合、登録等が必要?

「電子記録移転権利」に該当するトークンの売買や募集の取扱いなどを業として行うためには、原則として、第一種金融商品取引業の登録を受ける必要があります。

ただし、いわゆるクラウドファンディングの方法で、電子移転記録権利の募集の取扱いや、私募の取扱いだけを行うのであれば、「第一種少額電子募集取扱業務」として、第一種金融商品取引業よりも緩やかな要件で登録を受けることができます。

なお、電子記録移転権利の発行者も、自らトークンの取得の勧誘を行う場合(つまりSTOを実行する場合)には、原則として、第二種金融商品取引業の登録を受けることが必要です。

登録を受けずにこれらの業務を行った場合は、刑事罰が科されます。

「電子記録移転権利」が金融商品取引法に基づく規制の対象となったことによって、STOを実施する際は、以下のような手続きが求められるようになります。

step
1
有価証券届出書を提出する

STOを実施してセキュリティ・トークンを販売するときは、原則として、有価証券届出書を提出し、目論見書を作成することが義務付けられます。

これまでも、STO(ICO)を実施するときは、ホワイトペーパーと呼ばれる、資金調達目的などを記載した書面が作成されていましたが、今後は、法律が求める記載事項をすべて記載しなければなりません。

しかも、単に作成するだけではなく、財務局への提出が必要となります。

step
2
有価証券報告書を提出する

また、有価証券届出書を提出した者は、その後も、事業年度ごとに「有価証券報告書」と呼ばれる報告書を、半期ごとに「半期報告書」と呼ばれる書面を作成して、財務局に提出しなければなりません。

「企業法務」は、弁護士にお任せください!

今回は、ICOやSTOに関する規制が法改正でどのように変わるかについて解説しました。

法改正は2020年に施行される予定で、くわしいルールはまだ決まっていないこともあります。

しかしながら、金商法や資金決済法の適用対象が明確化されたため、今後は、そのルールに従ってICOやSTOを実施することが求められます。

ICOやSTOを含む企業法務は、弁護士にお任せ下さい。

まとめ
資金決済法が改正!仮想通貨が「暗号資産」へ。新たな規制も!

仮想通貨に関する資金決済法、金融商品取引法を改正する法律が2019年(令和元年)5月31日に可決・成立しました。改正法は ...

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