M&Aや資本提携、事業譲渡といった重要な取引の場面では、「相手企業にどのような法的リスクがあるのか」を事前に見極めることが極めて重要です。その際に行われるのが、「法務デューデリジェンス（法務DD）」です。
法務DDでは、契約書の内容や会社の組織構成、労務・知財・許認可・訴訟リスクなど、様々な観点から法的リスクを調査、分析し、潜在的な問題点を洗い出します。的確な法務DDを行えば、取引後のトラブルを未然に防ぐと共に、契約条件や価格交渉にも有利に働きます。過大なリスクが判明した場合、M&A取引そのものを中止することもできます。
今回は、M&Aにおける法務デューデリジェンスの意味、弁護士による調査の流れ、費用の相場について、企業法務に強い弁護士が解説します。
- 法務デューデリジェンス（法務DD)は、買収対象企業の法的リスクの精査
- 法務DDは弁護士が主導し、資料開示から報告書の提出までの流れで進める
- 法務DDでリスクを見逃すと、後から責任を追及できず損するおそれあり
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法務デューデリジェンスとは
はじめに、法務デューデリジェンス（法務DD）の基本的な意味を解説します。
法務デューデリジェンスの定義
デューデリジェンスとは、企業買収を行う前の調査のことです。
「買収調査」と和訳され、DDとも略されます。リスクを可能な限り排除し、M&Aの目的を達成するのに、デューデリジェンスは欠かせません。
法務デューデリジェンス（法務DD）とは、デューデリジェンスのなかでも法律面を重点的にチェックするもので、M&A（企業買収・合併）や出資、業務提携などの取引に先立ち、対象企業が抱える法的リスクや法令遵守の状況を調査・分析するプロセスのことです。
法務DDは、以下のような企業間取引の場面で広く活用されます。
- M&A（企業買収・合併）
→ 対象会社の法的な健全性を評価することで、買収価格をはじめとした契約条件を調整する。 - スタートアップへの出資・VC投資
→ 投資先の知財・株式構成・コンプライアンス体制などを確認し、評価する。 - 事業譲渡・業務提携
→ 譲渡対象資産・契約の移転可否・競業避止義務などを確認する。 - IPO準備
→ 上場審査に備えた法務リスクの洗い出しを行う。
法務デューデリジェンスの目的
法務デューデリジェンス（法務DD）の目的は、以下の点にあります。
- 法的リスクの有無とその重大性を把握すること
- 契約条件や取引スキームに反映すること
- 紛争を防止し、損害を回避すること
法務DDの調査により、買収後に予想外の法的トラブルが発覚することを未然に防ぐことができます。
M&Aで法務DDを行うのは、リスクを排除し、思わぬ不利益を被らないようにするためです。M&Aによって事業拡大や事業承継を企図しても、予想外のリスクが顕在化すると、目的を果たすことはできません。一見問題なく見える企業も、取引後に法違反が発覚すると、損害賠償などの訴訟に発展するリスクがあるので、早期発見が極めて重要です。
M&Aの法務DDでリスクが判明すれば、買収前に責任を追及したり、法違反を是正したり、買収価格を減額したり、最悪は取引そのものを中止したりして対処できます。
その他のデューデリジェンスとの違い
デューデリジェンスには、以下の種類があります。
- 法務デューデリジェンス（法務DD）
- 財務デューデリジェンス（財務・会計DD）
財務諸表や帳簿、税務申告書の正確性などを確認する。 - 人事労務デューデリジェンス（人事労務DD）
残業代の未払いなど法令遵守の状況、労務管理の適正さを評価する。 - ビジネスデューデリジェンス（ビジネスDD）
市場環境・競合状況や、事業の継続性などを評価する。 - ITデューデリジェンス（IT DD）
ITインフラ、セキュリティ、システムの保守体制などを評価する。
多種多様なデューデリジェンスの中でも、法務DDの特徴は「法的リスクの有無」に特化している点です。法務DDでは、法律に違反していないか、ビジネスが適法であるかといった観点から調査を行うので、経験法務な弁護士が担当する必要があります。
問題なく経営を継続し、十分な利益を上げているように見える企業でも、実は大きな法律違反を抱え、事業の継続性に乏しいケースもあります。そのリスクを知らずM&Aで買収すれば、大きな損失を被ってしまいます。
弁護士による法務デューデリジェンスの流れ
次に、弁護士による法務デューデリジェンス（法務DD）の流れを解説します。
弁護士を選定する
法務デューデリジェンス（法務DD）は、弁護士の主導で進めます。
法務DDは、単なる契約書や資料のチェックにとどまらず、法的リスクを実際にどのように反映させるかという戦略的な判断が求められます。M&Aなどビジネス判断において、その根幹に関わる重要な調査なので、経験豊富な弁護士を選ぶべきです。
「M&Aにおける弁護士の役割」の解説
スコープの設定（初期ヒアリング）
法務デューデリジェンス（法務DD）の出発点として、クライアント（M&Aなら買い手側、出資なら投資家）とのヒアリングで、調査の目的や優先事項を明確にします。
例えば、次の点を決めておきましょう。
- 対象企業の規模
上場か非上場か、中小企業か、スタートアップかなど。 - 業種やビジネスモデル
業種によって、関連する法令が異なることがある。 - 法的スキーム
M&Aの場合、株式譲渡、事業譲渡、合併などの種類から、最適なスキームを選定する必要がある。
これらの確認により、例えば「労務リスクを重視すべきか（社員数が多いかどうか）」「知財の保有状況を見る必要があるか」など、調査のスコープ（対象範囲）をカスタマイズできます。
秘密保持契約書・基本合意書の締結
法務デューデリジェンス（法務DD）は、M&Aの実行前に行います。そのため、買収に先立って秘密情報が開示されるため、互いに秘密保持義務を負う必要があります。
具体的には、基本合意書を締結し、基本的なルールを取り決めます。加えて、M&Aの秘密保持契約（NDA）を結ぶのが通例です。
「M&Aの秘密保持契約書（NDA）」の解説
資料の開示依頼とレビュー
次に、弁護士が調査対象とする資料を一覧で整理し、順に収集します。
依頼者の手元にある資料のほか、対象会社に開示を依頼するのが通例です。
法務デューデリジェンス（法務DD）で重視される資料には、以下のものがあります（なお、あくまで一般的な例であり、対象会社の業種・業態やケースに応じて、追加資料の開示を依頼することもあります）。
【設立・会社機関の運営・株式に関する資料】
- 定款
- 社内規則
- 商業登記簿謄本
- 株主名簿
- 法令上の会議体の議事録（取締役会議事録など）
- 経営に関する任意の会議体の議事録
【契約や資産に関する資料】
- 重要な取引先との契約書
- 取引基本契約書
- 所有、賃借または使用する不動産・動産のリスト
- 各不動産の登記簿謄本
- 賃貸借契約など、不動産・動産を使用する権利があることを示す資料
- 株主総会の想定問答集
【人事労務に関する資料】
- 従業員の構成に関する資料
- 就業規則、賃金規程、退職金規程、その他、特別に設けた規程など
- 雇用契約書
- 労使協定
- 労働協約
【知的財産権に関する資料】
- 対象会社が有する知的財産権のリスト
- 商標・特許の登録証
- ライセンス契約書
【その他】
- 許認可証
- 行政対応記録
- 訴訟関連資料
これらの資料は、近年では紙媒体ではなく、「バーチャルデータルーム（VDR）」と呼ばれるオンライン共有システム上でやり取りされることが多く、セキュリティと効率性が確保されています。
リスク分析とQ&A対応
調査の途中でも、弁護士とクライアントは必要に応じた協議を行います。
また、開示された資料のみでは問題点が明らかでない場合や、書面には表れづらいがM&Aの支障となり得る問題点を発見した際には、相手方に質疑応答（Q&A）を求めることがあります。不明点があれば対象会社へ照会（質問状）を出したり、補足資料や説明文書を求めたりするケースもあります。
このプロセスは、単なる資料レビューでは見えない実態把握やリスクの深堀りに不可欠です。質問が的確でないと狙った回答を得られないため慎重に進めるべきです。
現地調査、経営者へのインタビュー
法務デューデリジェンス（法務DD）の中で、より詳細な調査を要する場合は、現地調査や経営者へのインタビューなどのプロセスを踏むこともあります。
現地調査は、目視によってリスクを確認できるので、次のメリットがあります。
- 資産価値の高い不動産の現況を調査できる。
- 持出し禁止の資料を調査できる。
- 実際に働くスタッフの様子を観察できる。
- 信用不安を感じる違和感がないか確認できる。
現地調査の機会に合わせ、経営者層へのインタビューを実施します。インタビューの対象は社長がメインですが、他にキーパーソンとなる重要人物がいると役員層に及ぶこともあります（代替できない人材の去就は、M&Aの重大な関心事となります）。
デューデリジェンス報告書の作成・説明
法務デューデリジェンス（法務DD）が終了したら、結果は報告書にまとめられます。報告書には、以下の情報が記載されます。
- 確認済みの資料と調査対象範囲の明示
- 重大リスク・中程度リスク・軽微な留意点の分類
- リスクごとの背景・評価・推奨対応策
- クロージング条件や契約修正案の提案
弁護士からクライアントへの報告は、まずは報告書の形で提出された後、対面またはオンラインでの口頭説明を行うことが通常です。法務DDの結果に基づき、最終契約書（株式譲渡契約や譲渡契約など）にリスク対応条項を入れたり、価格交渉を行ったりします。
法務DDで判明した問題点が修復可能なら、M&Aのクロージング日までに修正することを目指すケースがあります。一方で、そのリスクが甘受できないものである場合、買収価格の減額交渉をしたり、M&Aそのものを中止したりすることもあります。
法務デューデリジェンスにかかる弁護士費用の相場
次に、法務デューデリジェンス（法務DD）の弁護士費用を解説します。
法務DDは専門性の高い作業であり、弁護士が担当するため一定の費用がかかることは避けられません。ただし、M&A案件の特性や規模、調査の範囲によって変動するため、事前に弁護士とよく相談し、適切なスコープを設定することが重要です。
法務デューデリジェンスの料金体系
弁護士による法務デューデリジェンス（法務DD）の料金体系は、以下の2種類が主です。
タイムチャージ制（時間制報酬）
タイムチャージ制は、弁護士の作業時間に応じて報酬が発生する形式です。
M&Aの法務DDの場合、一般には1時間あたり2万円〜5万円が目安となりますが、弁護士の経験やスキルによっても異なります。タイムチャージ制は、時間に応じて柔軟に費用をコントロールできる反面、上限が見えづらいデメリットがあります。
作業量が読みづらい中規模〜大規模な案件や、追加調査が想定される法務DDでは、タイムチャージ制が採用されやすいです。
パッケージ制（定額報酬）
パッケージ制とは、弁護士費用について定額の見積もりを提示する形式です。
小規模はM&Aやスタートアップへの投資など、対象となる範囲が明確な案件では、あらかじめ調査対象を限定して、固定報酬とすることがよくあります。規模や業務量に応じて50万円〜200万円程度が目安となります。
法務デューデリジェンスの弁護士費用を抑えるポイント
法務デューデリジェンス（法務DD）の費用は、以下のような要素で増減します。
- 企業規模・資料の量
従業員が多い、契約件数が多数ある企業ほど、調査の工数が増え、費用も上昇する傾向にある。 - 業種の専門性
医療や金融など、業法の厳しい業界では、特に専門的な検討が必要となるので、費用が高くなる傾向にある。 - 調査対象の広さ
一般的な契約書の精査だけでなく、労務、知財、許認可や係争中の訴訟など、対象領域が増えるほど、コストが増加する傾向にある。 - 納期の緊急性
短納期で対応せざるを得ない場合、緊急対応費用やリソース確保のコストが上乗せされる可能性がある。
ただ、スコープの工夫次第で、コストを減らす工夫もできます。例えば、調査対象を重点的に見るべきところに限定すれば、その分費用を抑えることができます。
法務DDにかかる費用は決して小さくありませんが、リスクが顕在化した場合の損失を考えると、保険として一定の費用はかけておくべきです。たとえ小規模なM&Aだとしても、法務DDを全く省略するのではなく、一部だけでもやっておけば、致命的なリスクは回避できます。
経験豊富な弁護士に相談すれば、費用と法的リスクのバランスを取りながら、最適な進め方を提案してくれます。
法務デューデリジェンスの内容とチェックリスト
次に、法務デューデリジェンス（法務DD）で調査すべき項目、内容を解説します。
法務DDでは、対象会社が法的に健全かつ信頼できる状態であるかを確認するため、以下のような分野に分けて調査が行われます（※ チェックリストとして活用してください）。
コーポレート（会社法）
まず、設立や株式、会社の機関などといった点に問題がないかを確認します。
- 設立の有効性
- 対象会社が有効に設立され、現在も存続しているか、商業登記簿謄本を参照する。
- 設立関係書類を精査し、設立無効事由や解散事由がないか確認する。
- 会社機関の運営状況
- 定款や社内規則、議事録を参照し、株主総会や取締役会などが適切に開催・運営されているか、法令や定款で要求された決議が取得されているかを確認する。
- 株式に関する手続き
- 過去の株式発行・分割・譲渡の履歴に不備がないかを確認する。
- 譲渡制限株式の譲渡承認手続きが有効に行われているかを確認する。
- （株券発行会社の場合）株券を紛失していないかなどを確認する。
- 株主名簿により、株主の構成についても把握しておく。
- 株主または親会社との関係性
- 子会社・関連会社の有無と支配構造を明確にする。
- 親子会社間や株主との間で、金銭貸借の有無をチェックする。
- 反社会的勢力など不適切な関係者を調査する。
- 役員に関する手続き
- 役員の選任・解任が正しく行われているか確認する。
- 役員構成や任期が、商業登記簿謄本と一致しているかを確認する。
契約関係
重要な取引契約が法的に有効であり、M&Aの後も継続できるかが最大のポイントです。
ビジネスの根幹に関わる契約書は、法務デューデリジェンス（法務DD）で必ず精査します。例えば、取引基本契約書や業務委託契約書、販売代理店契約書、サプライ契約書、重要な顧客や仕入先との個別契約書は、重点的にチェックしましょう。
契約の有効期間や解除条項を確認して、M&A後も契約を継続できるかを確認するとともに、万一の場合に備え、損害賠償条項についても精査しておきます。
重要な契約相手との間で、買収によって契約解除できる条項（チェンジオブコントロール条項）の入った契約書を結んでいる場合には、事前に交渉しておく必要があります。
労務関係
労務関連について、法務デューデリジェンス（法務DD）では次の点を確認します。
- 就業規則や労使協定（36協定など）が適切に締結されているか
- 未払い残業代の有無
- 労働時間管理が適正に行われているか
- 違法な長時間労働がないか
- ハラスメント・労使トラブルの履歴、内部通報の有無
- うつ病など精神疾患の労働者への対応は十分か
- 社会保険・労働保険の未加入がないか
- 労働基準監督署からの是正勧告の有無
労働法の違反は、重大な訴訟リスクとなるほか、昨今では企業の信用を低下させる要因ともなるので、慎重な確認が必要です。
許認可・規制対応
許認可が必要な業種・業態では、法務デューデリジェンス（法務DD）において必ず確認すべき項目です。無許可営業や不備のある許認可では、事業の継続そのものが困難になる場合があります。
行政の取得証明や届出書類から、業種に応じた許認可が正しく取得され、現在も維持されているかを確認しましょう。あわせて、監督官庁からの行政指導や処分の履歴があるかや、許認可の名義が対象外者と一致しているか（社長個人名義ではないか）も調査します。
知的財産
法務デューデリジェンス（法務DD）では、資産状況も調査の対象となるところ、その中でも知的財産の価値を忘れてはなりません。特に、知財が事業価値の中核をなす企業の場合、詳細な検討が必要となります。
情報やコンテンツ、技術が収益源となっているとき、第三者からの侵害のリスク、管理体制の整備などを精査すべきです。特許・実用新案・意匠・商標といった権利については登録を確認すると共に、ライセンス契約や共同開発契約、技術提供契約といった契約書も重要な調査事項です。
訴訟・紛争履歴
訴訟リスクについても軽視できません。将来的な損失になるだけでなく、風評リスクもあるため、非常に重要です。既に紛争化している案件だけでなく、未解決の訴訟や潜在的な係争リスクの有無をも精査するため、クレームやトラブルの対応履歴についても見ておく必要があります。
法務デューデリジェンスを成功させるためのポイント
次に、法務デューデリジェンス（法務DD)を成功させるポイントを解説します。
法務DDは、単なる資料確認の作業ではなく、取引の成否を左右する重要なプロセスです。そのため、形式的に終わらせるのではなく、中身のあるものにしなければなりません。
M&Aを検討するなら早期に着手する
法務デューデリジェンス（法務DD）では、短期間で膨大な資料を確認しなければなりません。そのため、開始が遅れると調査の精度が下がり、重大なリスクを見落とすおそれがあります。特に、買収や出資の期限が迫っている場合は、早めの着手が欠かせません。
できるだけスピーディに法務DDを進めるために、次の点を注意しておきましょう。
- 取引スケジュールが固まる前から、想定される資料や情報の整理を始める。
- 早期に弁護士へ相談し、依頼すべき専門家を決定する。
- 調査範囲や必要資料リストを先に共有してもらう。
- データルームの構築や内部体制の整備を事前に進めておく。
十分に準備を整えておけば、短期間でも、効率的に法務DDを進めることができます。
専門性の高い弁護士の選ぶ
法務デューデリジェンス（法務DD）は、幅広い法律分野を横断するため、高度の専門性を備えた、経験豊富な弁護士によるサポートが不可欠です。
どのような弁護士に任せるかを選ぶにあたり、次の判断基準を確認してください。
- M&Aや投資案件の経験が豊富な弁護士を選ぶ。
- 対象企業の業種特有の規制（医療・金融・建設など）に詳しいかを確認する。
- リスクの深刻度ごとに、ビジネス戦略を反映してくれる弁護士を選ぶ。
M&Aの法務DDについて経験が豊富な弁護士であれば、潜在的なリスクを早期に発見するだけでなく、契約条件への落とし込みや、その後の交渉のサポートまで一貫して対応できます。
法務デューデリジェスのよくある質問
最後に、法務デューデリジェンス（法務DD)のよくある質問に回答しておきます。
中小企業でも法務デューデリジェンスは必要？
結論として、中小企業でも法務デューデリジェンス（法務DD）は必須です。
M&Aや出資、事業譲渡などの対象が中小企業だとしても、当然ながら法的リスクは存在します。むしろ中小企業は、法務体制が十分に整っていないことが多く、かえってリスクを見落としがちです。小規模な会社ほど、代表者と法人の財産が混在していたり、許認可の名義が個人名義になっていたりといったトラブルもあります。
したがって、比較的少額の中小企業のM&Aだったとしても、スコープを限定するなどして、最低限の法務DDは実施しておくべきです。
法務デューデリジェンスと内部監査の違いは？
法務デューデリジェンス（法務DD）は、内部監査とは異なります。
法務DDが、外部との取引のためにリスクを洗い出すプロセスであるのに対し、内部監査は、組織内部の法令遵守や業務改善が目的とされます。
法務DDが「外から企業を見る」調査であるのに対して、内部監査は「中から組織を整える」調査というイメージをするとわかりやすいでしょう。
対象企業の情報開示を拒否されたら？
法務デューデリジェンス（法務DD）は、基本的に、対象会社から開示された資料や情報に基づいて進めします。そのため、情報開示を拒否されると、十分な調査ができず、取引上のリスクが増大するので、慎重な対応を要します。
以下のような方法を試してみましょう。
- 開示拒否の理由を確認する
正当な理由があるなら、しっかりと聴取しましょう。理由が明らかにされない場合には、問題を隠している可能性があります。取引の中止も含め、慎重に見極めてください。 - 秘密保持契約（NDA）を締結する
適切な契約を結ぶことで信頼性を高め、相手企業が安心して開示しやすくなる場合があります。 - 開示されない情報に関する仮定を契約に反映する
想定されるリスクについて、表明保証条項や補償条項で保護を図る方法があります。 - 交渉を見送る、取引を中止する
重大な情報が開示されないまま進めることは、買い手側にとって将来的な法的・経済的リスクを抱えることになるので、中止も視野に入れてください。
法務DDにおける情報開示は、信頼関係の基礎となる行為です。開示に非協力的な姿勢は、取引そのものを再検討すべきサインと捉えることも重要です。
「表明保証」の解説
まとめ
今回は、法務デューデリジェンスの基本について解説しました。
法務デューデリジェンス（法務DD)は、M&Aや出資、事業提携など、重要なビジネス判断の場面で、法的リスクを事前に把握し、意思決定の精度を高めるのに欠かせないプロセスです。企業の実態を正しく把握し、取引後のトラブルを未然に防ぐためにも、弁護士による専門的なリスク調査が重要となります。リスクが顕在化すれば、ビジネスの目的を達成できない危険があります。
法務DDのスコープや費用は案件によって異なりますが、重点的に確認すべき事項を整理し、信頼できる専門家と連携して進めなければなりません。特に、大きな金額の動くM&Aの場面では、必ず事前に入念な法務DDを行うべきです。
法務DDを適切に行い、安心してビジネスの決断を行うためには、早い段階で弁護士へ相談しておくことが有益です。
- 法務デューデリジェンス（法務DD)は、買収対象企業の法的リスクの精査
- 法務DDは弁護士が主導し、資料開示から報告書の提出までの流れで進める
- 法務DDでリスクを見逃すと、後から責任を追及できず損するおそれあり
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