M&Aのマネジメントインタビューとは？質問事項と注意点を解説

M&Aのデューデリジェンスでは、資料が開示されても、書面のみでは判明しないリスクもあります。潜在的リスクを明確化するには、企業経営に関する重要事項を知る人物に質問する必要があり、そのために実施するのが「マネジメントインタビュー」です。

マネジメントインタビューは、開示された書面を補完するための質疑応答であり、法務デューデリジェンス（法務DD）の最終局面で実施されます。対象者は経営陣が中心ですが、役員や重要な幹部社員にインタビューする例もあります。

ビジネスモデルによっては書面化された資料が少ないこともあります。経営者個人の才覚への依存度が高い会社ほど、マネジメントインタビューの重要性は増します。だからこそ、インタビューが適切でないと、リスクを見逃し、M&Aの目的を達成できない危険があります。質問事項や対象の選定など、事前準備に相当な時間をかけなければなりません。

今回は、マネジメントインタビューの実施方法、質問事項や注意点について、企業法務に強い弁護士が解説します。

マネジメントインタビューとは

マネジメントインタビューとは、デューデリジェンスの一環として、M&Aの対象会社の経営層に対してする質疑応答のことです。「マネジメント」、つまり、経営層へのインタビューが中心ですが、ケースによっては幹部社員や一般社員にも、広くインタビューする例もあります。

これらの目的から、マネジメントインタビューは、M&Aのデューデリジェンスの最終段階に近いタイミングで行います。

マネジメントインタビューで新たなリスクが明らかになると、追加の資料を要求して再検討したり、発覚した問題点について再度のデューデリジェンスを実施したりする必要があります。これらは、クロージングまでに完了させなければなりません

最悪の場合、マネジメントインタビューにおいて予想外のリスクが顕在化し、M&Aそのものを中止せざるを得ないこともあります。

マネジメントインタビューをする際の基本方針

マネジメントインタビューは、デューデリジェンスの中でも、疑問点を直接問いただすことのできる非常に貴重な機会です。そのため、この機会を有効活用することは、M&Aの成否に大きく関わります。そこでまず、インタビューする側が、基本的な方針を理解しなければなりません。

ビジネス上の利益が絡む場面では、目的を優先するあまり、感情的な配慮を忘れがちです。ドライ過ぎる対応は、ビジネスの円滑な進行を妨げる一方で、円満で和やかな進行を重視し過ぎても、質問の鋭さが失われるデメリットもあります。

聴取すべき質問がおろそかになったり、遠慮して不十分なインタビューになったりしては、マネジメントインタビューの用をなしません。インタビューで隠れた問題を発見できないと、その後にリスクが顕在化したとき買い手側が損失を被ります。

マネジメントインタビューの進め方

次に、マネジメントインタビューの進め方について、具体的な流れを解説します。

マネジメントインタビューの質問事項

マネジメントインタビューで質問すべき事項について解説します。

個別のリスク把握には、ケースバイケースの対応を要しますが、まずは下記の内容を押えられているか、チェックリストとしてご活用ください。

M&Aは、事例ごとに特徴が異なるので、資料でどれほどの情報が判明しているかによってもインタビュー内容が異なります。

インタビューの導入は、一般的な質問から始め、徐々に、法的なリスクの大きい部分を聞く質問へ移っていくようにしてください。

マネジメントインタビュー実施時の注意点

次に、マネジメントインタビュー実施時の注意点について、具体的に解説します。

弁護士に同席してもらう

マネジメントインタビューの実施時には弁護士に同席してもらうのが効果的です。

インタビューは、デューデリジェンスの補完であり、専門性の高い知識や経験が必要です。事前に質問を準備してもなお、回答内容によってアドリブで追加の質問を検討すべきケースがあり、インタビューの場での速やかな判断を要します。

弁護士が直接マネジメントインタビューを担当すれば、問題点を速やかに把握し、リスクの見落としを防ぐことができます。

合同インタビューを実施する

合同インタビューとは、複数の専門家、複数のインタビュー対象者が一堂に介し、対話形式で進むマネジメントインタビューのことです。

デューデリジェンスには、弁護士の担当する法務デューデリジェンスだけでなく、多くの専門家が関わります。マネジメントインタビューを様々な観点から実施する必要があるとき、合同インタビューにすべきです。

合同インタビューは、インタビュー対象者のスケジュール負担を軽減できるほか、分野を横断した多角的な視点でリスクを精査できるメリットがあります。そのため、スケジュールの許す限り、合同インタビューを実施するよう努めるべきです。ただ、対象者が多い場合や、各分野固有の質疑が多い場合など、効率よく分割して進めるべきケースもあります。

インタビューを録音し記録化する

マネジメントインタビューは、録音するなどして記録化すべきです。あわせて、議事録を作成し、デューデリジェンスの最終報告書に添付します。

録音する際は、次の点に注意してください。

デューデリジェンスの目的は、想定されるリスクを洗い出し、M&Aの実施までに修正できるか検討すると共に、回避できないリスクは買収価格に反映するなど、交渉材料とする点にあります。マネジメントインタビューで得られる情報は非常に貴重ですが、口頭のやり取りのみで終えると記録に残りません。インタビュー記録は、質問と回答を正確に記録するよう心がけてください。

マネジメントインタビューを受ける側（売り手側）の注意点

最後に、マネジメントインタビューを受ける側の注意点も解説します。

ここまでは、インタビューする側（買い手側）視点の解説でしたが、インタビューを受ける側（売り手側）でも注意すべきポイントがあります。

買い手にとってデューデリジェンスは、M&A後のリスクを明らかにする重要なプロセスですが、売り手にもリスクはあります。不十分な対応によって将来のリスクを顕在化させれば、買い手から責任を追及される危険があるからです。

受け身でなく、事前準備する

マネジメントインタビューを実施できるM&Aの多くは、友好な関係が築けていることでしょう。そのため、インタビューも買い手任せにするのでなく、売り手側も協力すべきです。デューデリジェンスに非協力的だと、リスクの高いM&Aと判断され、交渉がスムーズに進まない危険もあります。

売り手側では、マネジメントインタビューで想定される質問事項を予測し、回答を準備するのが大切です。弁護士に依頼している場合、質疑応答集、Q&Aリストを作成してもらいましょう。担当者でないと回答が不明なら、出席を確保しなければなりません。

質問を理解し、的確に回答する

マネジメントインタビューを受ける売り手側として、的確な回答ができないと、インタビューが長引いたり、買い手側の目的を達成できずにM&Aが頓挫したりといったリスクがあります。

そのため、売り手側で、インタビューに回答するときは、買い手側の質問の意図をよく理解し、噛み合った回答をする必要があります。

質問の趣旨がよく理解できないなら、そのまま曖昧な回答をするのでなく、再度の説明を求めた上で回答するのが適切です。その場で正確に回答できない場合や、資料の検討や調査を要する場合は、回答を留保することも検討してください。

売り手側も弁護士に同席してもらう

M&Aにおけるデューデリジェンスにおいて、買い手側は弁護士に依頼するケースがほとんどです。これに対し、売り手側でも、マネジメントインタビューには弁護士を同席させるのが有効です。

インタビュー時の弁護士の役割は、質問内容を精査し、回答する経営者に対して、法的な知識を提供することです。弁護士が同席すれば、質問に法的な不明点があるときでも、その場で確認して、専門的なアドバイスを得ることができます。

まとめ

今回は、マネジメントインタビューの基本について解説しました。

マネジメントインタビューは、法務デューデリジェンス（法務DD）の最後に行われるプロセスであり、書面上のみでは判明しないリスクを把握するために非常に重要です。正しいやり方で進め、リスクを見逃さないためには、事前準備を欠かさず行う必要があります。

マネジメントインタビューをはじめ、デューデリジェンスを効果的に実施するには、M&Aの経験を豊富に有する弁護士のサポートを受けるのが有効です。