M&Aの仲介会社の選び方は？かかる費用、依頼時の注意点も解説

M&Aを検討するとき、仲介会社を経由するケースが多いです。買主・売主のいずれの立場でも、自社のみの繋がりではマッチする最適な相手を見つけるのが困難だと予想されるからです。

ニーズに合った仲介会社を選ぶのが、M&A成功の秘訣。しかし、悪質なM&Aの仲介会社もあるので注意を要します。強引に勧誘したり、顧客に利益の少ないM&Aを進めたり、利益重視で搾取したりする例もあります。M&Aで動く大きな金額からして、仲介会社にかかる費用は軽視されがちですが、慎重に選ばないと、満足のいく取引を進められません。

M&Aの仲介会社は数多く存在し、最適な依頼先を知るには、選び方を理解する必要があります。M&Aの仲介会社の選び方は、M&Aの種類や規模、対象企業の業種のほか、仲介会社の特性を理解して判断すべきです。

今回は、M&Aの仲介会社の選び方と、かかる費用、依頼時の注意点を、企業法務に強い弁護士が解説します。

M&Aの仲介会社とは

M&Aの仲介会社とは、企業買収をサポートし、その仲介をすることで成功報酬を得る会社です。

M&Aの仲介会社は、情報収集や営業を重ね、買主、売主となる候補の会社のリストを作成し、マッチングを行うことでM&Aの成功率を高める役割を果たします。また、M&Aを実施する際にも、必要な契約書の書式を準備したり、弁護士や会計士といったM&Aに関わる専門家を紹介したりといった手続きを、対象企業の代わりに行うこともあります。

M&Aを、仲介会社の依頼するのには、次のメリットがあります。

一方で、自社のニーズに最適な仲介会社選びに失敗すると、次のデメリットがあります。

M&Aの仲介会社の選び方

次に、M&Aの仲介会社の選び方について解説します。

M&Aの仲介会社は数多く存在します。様々な特色があるため、おすすめの仲介会社が一義的に決まるわけではなく、各案件ごとに最適な依頼先を選ぶ必要があります。そのためには、M&Aの仲介会社の選び方の基準を知っておくべきです。

M&Aの取引の規模ごとの選び方

M&Aの仲介会社には、大規模な企業から、数名で行う小規模な企業あります。大規模な仲介会社の方が、豊富な情報によってマッチングしやすいメリットがある一方、小規模な方が細部まで行き届いた配慮を期待できる場合もあります。M&Aの取引規模も様々で、扱う案件の規模により選ぶべき仲介会社は変わります。買収額の規模は、次の例を参考にしてください。

M&Aの取引の規模	M&Aの取引の種類
数百万円未満	ウェブサイトの売買、ドメイン譲渡など
数百万円〜数千万円	プロジェクト単位の事業譲渡、店舗の経営権の譲渡など
数千万円〜数億円	スタートアップ、ベンチャー企業のM&Aなど
数億円〜数十億円	上場企業のM&Aなど
数百億円以上	有名企業の合併など

小規模なM&Aは、仲介会社を通さず当事者間で行われることもあります。ただ、この場合もリスクは当然あるため、見逃さしてはなりません。仲介会社に報酬を払うと採算の合わない小規模なM&Aも、最低限の法務デューデリジェンスを実施し、適切な契約書を作成してから実施してください。

一方、中規模以上のM&Aは、仲介会社の存在が必須といってよいでしょう。大規模なM&Aだと、投資銀行、証券会社などが仲介するケースもあります。案件の規模によって、生じるリスク、必要な法律知識やノウハウが違うので、扱う規模に応じた適切な仲介会社に依頼する必要があります。

得意な業種による選び方

M&Aの仲介会社には、あらゆる案件を総合的に扱う企業もあれば、専門特化した得意な業種を有する企業もあります。専門特化した仲介会社なら、得意な業種の情報を蓄積しており、その分野でのマッチングの可能性は高いと期待できます。

自社の業界（もしくは買収したい業界）が特殊であるほど、専門特化した仲介会社の方が早くM&Aが進むメリットがあります。業界独自の慣習や業法、自主ルールの知識も豊富に有しているでしょう。得意な業種や専門性を知るには、代表者の経歴が参考になります。また、最初の面談におけるコンサルタントの対応でも、その能力を知ることができます。

一方で、一定以上の規模のM&Aでは、デューデリジェンスのためには弁護士、会計士などの専門家を別途用意することが多く、必ずしもこれら全ての専門知識を、仲介会社が有している必要はありません。

報酬体系による選び方

M&Aの仲介会社を選ぶ際は、報酬体系にも着目しましょう。そもそも報酬体系やその算定方法が分かりづらい企業に依頼するのは避けるべきです。報酬面で検討する際は、次の点にご注意ください。

重要なことは、最初から最後までで、合計いくらの費用がかかるかという点。M&Aの成功、失敗など、将来の可能性に応じて、どのような場合にいくらの費用を要するか、シミュレーションしておくべきです。

情報収集力による選び方

M&Aの仲介会社を依頼するにあたり、マッチングの可能性を高められないのでは意味がありません。そのため、依頼を検討している仲介会社の情報収集力について、慎重に見極める必要があります。

仲介会社の中にも、その情報収集、営業の方法には様々な種類があります。特に、候補となる企業に対し、同時並行的にアプローチをしてくれるのか、それとも1社ずつしかアプローチしないのか、という点が重要となります。同時並行的にアプローチする方が短期間でマッチングに成功する可能性があります。しかし、その分、仲介会社における人的リソースを要し、体制が整備された会社でなければそのような対応の難しいことまおります。

顧客のために、フットワーク軽く熱意を持って取り組むパートナーを選ぶべきです。

選ぶべきでないM&Aの仲介会社の特徴

M&Aの仲介会社は数多くあり、その中には、残念ながら選ぶべきでない企業もあります。悪質な仲介会社が存在するというだけでなく、事案に合っていない企業もまた、選ぶべきではありません。

選ぶべきでない仲介会社に依頼しても、M&Aの成功は程遠いでしょうから、注意を要します。

対象企業の利益を軽視する仲介会社

M&Aの仲介会社の中には、対象企業の利益を軽視する会社もありますが、選ぶべきではないのは当然です。M&Aによるシナジーを生むことで利益を増加させようとしているのに、その目的を達することができなくなってしまいます。

M&Aの仲介会社は、買主、売主の双方を代理できます（弁護士の双方代理は、弁護士倫理で禁止されます）。このことから、M&Aを成立させ、成功報酬を獲得するために、特に売主となる企業の利益が軽視されてしまう場面があります。自社の利益ではなく、他社の利益のためのアドバイスの可能性もあります。仲介会社に強く促されてM&Aを実施したものの、事後に悔やむこととならないよう慎重に判断してください。

このような不都合を避けるには、M&Aの買主、売主いずれも、仲介会社のコンサルタントのみに依存するのではなく、自社の味方となる弁護士を依頼し、そのアドバイスを受けながら進めるのがお勧めです。

M&A以外の選択肢を提示しない仲介会社

M&Aの仲介会社にとって、M&Aを成立させることが目的となります。

しかし一方、対象となる企業にとって、ビジネスを成功に導く手段はM&Aだけではありません。事業承継、倒産の回避など、M&Aが一手法として議論される場面でも、必ず、その他にも選択肢となる手法が存在しており「M&Aしかない」というケースは少ないでしょう。他の選択肢を提示せず、M&Aを実施するよう強く進める仲介会社は、選ぶべきではありません。

疑念のあるときは、まず、M&Aこそが最良の選択なのかを決断した後で、仲介会社に依頼するのが適切です。

利益至上主義の仲介会社

最後に、利益至上主義のM&Aの仲介会社への依頼も避けるべきです。

上記のような疑念はいずれも、M&Aの仲介会社が、自社の利益のみを追求することによって起こる不都合です。そのような会社に依頼を検討するにあたっては、高額の着手金が発生したり、相場以上の成功報酬を要求されたりなど、かかる費用をよく検討すれば気付ける機会は多く存在するでしょう。

高額の着手金目当てで契約を締結し、その後は適切なサポートを提供しない悪質な仲介会社も存在します。

M&Aの仲介会社に依頼するときの注意点

M&Aの仲介会社には、弁護士のような資格制度がなく、その知識や経験、ノウハウ、実績はまちまちです。

今回の解説を参考に、M&Aの仲介会社を選定いただくにあたり、最後に、注意すべきポイントについて解説します。M&Aの仲介会社へ依頼を行う際には、アドバイザリー契約を締結します。この際、必ず、契約書のリーガルチェックを行い、自社にとって不利な契約書となっていないか、慎重に判断しなければなりません。

M&Aを進めていくにあたっては、仲介会社には多くの企業秘密を提供することとなります。信頼して任せられるパートナーでなければ、M&Aの目的が達成できないのみにとどまらず、企業経営に大きな悪影響を与えるケースもあります。

まとめ

今回は、M&Aの仲介会社の選び方について、費用や注意点など、様々な観点から解説しました。

M&Aの仲介会社とアドバイザリー契約を締結する場合、通常は成功報酬制となります。悪質な仲介会社と契約すると、仲介会社の利益を重視した、不必要なM&Aを勧められるおそれもあります。M&Aの仲介会社を選ぶ段階から、適切な仲介会社のアドバイスを受ける必要があり、弁護士の目線から見た選定が参考になります。