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社長が死んだら会社、家族はどうなる?社長の相続対策

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オーナー社長として会社を経営されている方にとって、自分自身が重い病気になってしまったり、死んでしまったりしたとき、会社や家族がどうなってしまうかが不安の種となっていることでしょう。

社長であり、100%株主でもあるオーナー経営者の場合には、最悪のケースでも、会社と家族がうまくいくように、あらかじめ生前から相続対策をしておく必要があります。

社長の相続対策は、特に、結婚、子の誕生、離婚といった人生の節目に、特に重要となります。

今回は、社長が死んだら会社、家族はどうなるのかを、企業法務を得意とする弁護士が解説します。

1. なぜ社長の相続対策が重要?

オーナー経営者の場合に、なぜ社長の相続対策が重要なのかというと、相続対策をしておかないと、会社の所有権が社外に流出してしまうおそれがあるからです。

株式会社の場合、「所有と経営の分離」といって、会社の所有権は「株主」にあり、会社の経営権は「代表取締役」にあります。

オーナー社長の場合には、「株主=社長」であるため、この2つはイコールであり、すべて社長の一存によって会社運用が進んでいました。

しかし、社長が死んで相続が起こってしまい、全く相続対策をしていなかった場合、会社の所有権は「株式」の形で社長の家族に相続されることになり、思わぬ第三者に会社を所有されることになります。

2. 相続の対象となるもの

社長の死亡によって相続の対象となってしまうものは、社長の相続人に相続され、会社には戻ってきません。

そのため、社長の妻子などの相続人が会社経営に協力的であればよいですが、会社に敵対的であったり、経営方針が違ったりすると、会社経営の支障となります。

会社の経営とは無関係の第三者に移ってしまうことにより、会社の存続が難しくなってしまうこともあります。

2.1. 株式

相続の対象となり、生前の相続対策が最も重要なのが「株式」です。有限会社の場合には「出資持分」といいます。

「株式」は、会社の重要な事項を決定するための「議決権」を意味するものですから、たくさん持っていればいるほど、会社のことを自由に決めることができるようになります。

オーナー社長で、これまでは経営者である社長が所有者でもあったわけですが、相続によって、経営者ではない、「前社長の相続人」が会社の重要事項を決めることとなってしまいます。

2.2. 社長の個人資産

社長の個人資産を、会社の事業のために使っていた場合には、社長の個人資産は相続の対象となってしまうことに注意が必要です。

例えば、次のような場合です。

  • 社長の所有する不動産を、会社の事業所として使用している会社のケース
  • 社長の所有する自動車を、社用車として使用している会社のケース

2.3. 会社への貸付

相続の対象となるのは、形あるもの(不動産・動産)だけでなく、権利(債権)もまた、相続によって移ります。

社長が、会社に対して貸付をしていた場合には、貸付金債権もまた、相続の対象となり、社長の相続人が債権者となります。

2.4. 会社の負債の連帯保証人

相続の対象となるのは、「プラスの財産」だけでなく、「マイナスの財産(負債)」もまた、相続の対象となります。

会社(法人)と社長(個人)とは、法的には別人格であるため、「会社の借金」を社長が必ず肩代わりしなければならないわけでなく、相続もされません。

しかし、中小企業のオーナー経営者の場合、会社の債務の「連帯保証人」となっていることが多く、その場合、「連帯保証人」の地位は相続の対象となります。

3. 社長(経営者)の相続対策

では、相続の対象となる財産が判明したところで、具体的な相続対策について、弁護士が解説していきます。

3.1. 会社と社長の財産を分ける

オーナー社長の場合、会社(法人)の財産と社長(個人)の財産とが入り混じって、会社の事業に利用されていることが多くあります。

中には、社長個人所有の土地の上に、会社所有の社屋が建っている、という例も少なくありません。

そして、相続によって「オーナー社長=会社」と言える状態ではなくなったとき、所有権の帰属が異なることが大問題となることは明らかです。

そこで、まずは会社(法人)の財産と社長(個人)の財産とを、適切に区別するという財産の整理から、相続対策を始めてください。

3.2. 相続人に説明する

後ほど解説するように、社長が連帯保証人となっているにもかかわらず、社長の個人資産を相続してしまった場合、相続放棄が困難となるおそれがあります。

また、連帯保証人の地位を承継するとすれば、会社の経営状況がどのような状態であるかは重要な事情となります。

そのため、オーナー社長としては、生前の相続対策の一環として、相続人となる妻子などに対して、自分の財産状況を説明しておくとよいでしょう。

3.3. 遺言を作成する

遺言書を作成することによって、社長が死亡した後の相続についてのルールを、生前にある程度決めておくことができます。

遺言により、社長の個人資産で事業に利用しているものや、社長の株式については、相続人ではなく会社に帰属させるよう定めておきます。

遺言書は、死亡するまで何度でも修正、変更することができるので、会社の状況、家族の状況によって頻繁に修正することができます。

 重要 

オーナー社長が遺言書を作成するときには、「遺留分」に注意しなければなりません。

「遺留分」というのは、一定の割合以下の相続しかできなかった相続人が「遺留分減殺請求」をすることによって、相続分の一定割合を必ず得ることができるという権利のことです。

社長の財産に占める株式の価値が大きすぎる場合、「遺留分減殺請求」によって、「遺言」を作成しても株式の共有や株式が相続人にわたることが回避しきれない場合もあります。

3.4. 生前の事業承継

生前から、事業承継の検討を進めておくことによって、よりスムーズに、思い通りの経営権の継承が実現できます。

生前から検討しておけば、遺言や相続放棄など、死亡によって発動する方法以外にも、生前贈与など、利用できる選択肢が増加します。

3.5. 相続放棄

社長が会社の債務の「連帯保証人」となっており、会社の経営状態が悪い場合には、「相続放棄」をするのも1つの手です。

社長の預貯金や自宅など、個人資産の価値を合計し、連帯保証している会社の債務よりも少ないという場合には、「相続放棄」すべきケースの場合があります。

「相続放棄」は、原則として、相続人が死亡を知ってから3か月以内に、家庭裁判所に申述する必要があります。

「相続放棄」はすべての相続を放棄する必要があるため、社長の自宅は相続するが、会社の連帯保証人の地位は相続しない、という選び方はできません。

3.6. 退職慰労金(死亡退職金)は?

最後に、社長や、その家族の立場で、社長の死亡した後のことを考える場合には、「退職慰労金(死亡退職金)」が存在するか、という点にも注意しておきましょう。

在職期間中に亡くなった社長に対して退職金を支給するのかどうかのルールは、就業規則や退職金規定で定めておくことが必要です。

死亡退職金が存在する場合には、退職金が相続争いの火種とならないよう、社長が死亡した際に誰が退職金を相続するかについても、遺言などで定めておきましょう。

 参考 

会社のルールで受取人やその順位が決まっている場合には、相続人に直接帰属し、「遺族の生活保障」という意味合いの金銭になりますから、相続対策は不要です。

また、死亡退職金は、相続税の課税対象となるため、相続税申告のときには注意が必要です。

4. 相続の対象とはならないもの

社長の死亡によっても、相続の対象とはならないものもあります。本来、社長(個人)と会社(法人)とは法的に別の人格だからです。

相続の対象とならないものは、特に対策をしなくても会社に残るため、少なくとも会社の経営上はあまり問題にはなりません。

4.1. 社長の地位

社長が死んで相続が起こっても、社長の妻子などの相続人に、「社長」の地位が移るわけではありません。これは、オーナー経営者、ワンマン社長でも同じです。

代表取締役は、会社から経営を委任されているという関係にあり、「委任契約」は死亡によって解除されます。

したがって、社長が死んだら、これによって会社との間の委任契約はなくなり、代表取締役、社長という地位も消滅します。

 注意! 

ただし、「株式」が相続の対象となるため、「株式」の全部もしくは大部分を社長が持っており、相続されてしまった場合には、取締役、代表取締役の地位は、会社に残された社員や役員の自由にはならない可能性があります。

というのも、取締役は株主総会で選任されるため、株式の全部もしくは大部分を社長の相続人が持っていれば、次期社長を決めるにあたって、非常に大きな発言力を持つからです。

4.2. 資本金

資本金は、あくまでも会社に最初に出資した金額を意味するのであって、その金額のすべてが会社の預金口座に残っているわけではありません。

会社の株式を相続できるとなると、会社のすべてが自分のもののように考える方もいますが、資本金の金額がすべて手に入るわけではありません。

4.3. 会社名義の財産

「会社」と「社長個人」とは法的に別の人格です。そのため、会社名義の財産は、社長の個人資産とは区別されるので、相続の対象とはなりません。

5. まとめ

今回は、オーナー経営者の社長が最も不安に思っていらっしゃる、社長の健康と死亡の問題について、弁護士が解説しました。

社長が大半の株式を所有している場合には、生前から相続対策をしっかり行っておかなければ、会社経営に大きな支障が生じ、「会社」も「家族」も幸せにはなりません。

事業承継にお悩みに会社経営者の方は、企業法務を得意とする弁護士に、お早めにご相談ください。

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