ネットが普及し、ビジネス活用が進む現在、ウェブサイトは企業経営に必須です。昨今では、ホームページだけでなく、アフィリエイトサイトやECサイト、ブログなど、顧客を掴んだウェブサイトは「資産」として評価され、売買の対象となります。副業ブームやサイトM&Aプラットフォームの登場によって、個人も気軽にサイト売買に参入できるようになりました。
しかし、ウェブサイトの取引の裏では高額な金銭が動くことも多く、トラブルに発展するリスクもあります。このトラブルを防止する役割を果たすのが「ウェブサイト譲渡契約書」です。M&Aの中では少額でも、契約書を交わさなかったり内容に不備があったりすると、売買後に大きな損害を被るケースも決して少なくはありません。
今回は、サイト売買における契約書の役割や書き方のポイント、安全にウェブサイトの取引を進めるための注意点について、企業法務に強い弁護士が解説します。
- サイト売買契約書を作成し、対象となる資産を正確に特定する
- サイトの売買では表明保証で虚偽情報を防止し、売主を保護する
- トラブル時の責任範囲を明記し、損害賠償と免責を事前に協議する
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サイト売買とは
サイト売買とは、既に存在しているウェブサイトを有償で譲渡する取引です。
ウェブサイト（Webサイト）は、現在、事業を営むのに必須のツールです。アクセス数や収益性、ドメインの価値や検索順位などによって、相当な価値があると考えられ、個人や法人の間で売買がよく行われるようになりました。
サイト売買対象となる資産
サイト売買の際に対象となる資産は多岐にわたります。
単なる「URLの譲渡」に留まらず、ウェブサイトを取り巻くデジタル資産を包括的に特定して、取引の対象とするケースが多いです。この場合、サイト売買契約書でも、何が売買の対象に含まれるか（含まれないか）を明確化することが重要です。
例えば、よく対象となる資産は、次のものです。
- ドメイン名
サイトのアドレスのこと。ウェブサイトの管理運営権となるIDやパスワードを含み、SEO的にもブランディング的にも最重要となる。 - コンテンツ
記事、写真、画像、動画、音源、ソースコードなどサイト上の全ての情報資産。 - 収益構造
アフィリエイト広告、Google AdSense、物販、サブスクリプションなど。 - アクセスデータ
アナリティクスなどに蓄積されたトラフィックデータも分析すべき資産。 - SNSアカウント
X（旧Twitter）、Instagram、YouTube、Tiktokなど、サイトと連携する集客チャネル。 - メールリスト・顧客情報
サイト上から獲得したリードの情報（ただし、個人情報保護の観点から注意が必要）。 - 運用マニュアル
管理・運営体制などの引き継ぎに役立つ資料類。また、運用をサポートしていた外注業者（ライターや広告主など）との契約が引継ぎの対象となることもある。
これらの資産は、それぞれ独立した権利義務の対象となることも多く、サイト売買契約書でしっかりと明記しておかないと、後から売主と買主の意見が食い違ってトラブルになるおそれがあります。
ウェブサイトの売買が増える理由
サイト売買市場は、現在ますます活性化していて、個人事業主から上場企業に至るまで、様々なプレイヤーが参入しています。その理由は、次のようなものが考えられます。
【社会的な理由】
- インターネットが普及し、ウェブサイトからの集客が重要となっている。
- ウェブサイトがサービスのブランド価値を決定づけている。
- ウェブサイトに顧客が紐づいているビジネスもある。
【売り手側の動機】
- コストが高いサイト運営から撤退したい。
- 不採算な事業を整理したい。
- 運営の手間を削減したい。
- 利益が出ているうちに収益化したい。
- 別事業に資金を集中させたい。
【買い手側の動機】
- 集客や収益の実績あるサイトを獲得したい。
- 軌道に乗るまでにかかる時間と労力を節約したい。
- 自社サービスとシナジーのあるメディアを買収したい。
- SEO資産やドメイン評価を活用したい。
- コンテンツマーケティングを加速させたい。
特に法人にとっては、M&A戦略の一環として、ウェブサイトを事業単位で取得するケースも増えています。つまり、事業譲渡の一環として、その事業に必須となるサイトも取得するということです。また、個人でも副業・資産運用の一環としてサイトを売買する動きが活発化しており、サイト売買をはじめ小規模M&Aを扱うプラットフォームの整備がそれを後押ししています。
「事業譲渡契約」の解説
サイト売買の一般的な流れ
次に、サイト売買の一般的な流れを解説します。
ウェブサイトの売買は、単なる物の譲渡ではなく、ビジネス上の資産の移転を伴う取引です。サイトの評価が高い場合、数百万円、数千万円など高額取引となることもあるので、以下の手順を踏んで慎重に進める必要があります。
サイト売買の事前準備
サイト売買の第一歩は、売主側によるサイト情報の整理です。
適切な買主とマッチングし、適正価格を定めるにも、先に以下の情報を準備しておくようにしてください。
- アクセスデータ
アナリティクスなどで直近のPV、UU、流入源などを確認。 - 収益データ
アフィリエイト報酬、広告収入、物販収益などの月別推移を準備。 - サイト構成・使用システム
WordPressのテーマやプラグイン、独自開発の有無など。 - 運営体制・外注の有無
記事作成や保守運用の外注があれば、その契約内容を整理。
情報を正確に提示できるようにしておけば、買い手の信頼を得やすいです。
買い手探し（マッチング）
次に、実際にサイトを購入したい相手を探します。ウェブサイトの売買で、売り手と買い手のマッチング方法には次のものがあります。
- M&A仲介サービスの活用
仲介サイト（ラッコM&A、サイトキャッチャー、BATONZ、TRANBIなど）や仲介業者を活用してマッチングを行う。匿名掲載や取引のサポート、エスクロー（第三者決済）サービスなどを利用できるメリットがある。 - 自力で探す
自力で買い手を探すことも可能。手数料はかからないが、マッチングに時間がかかるデメリットあり。- 友人や知人の紹介
- ネットで需要を検索
- SNS経由で募集する
ウェブサイト売買の活発化に伴い仲介サービスも充実しています。手数料やサポート範囲などを比較し、最適なプラットフォームを検討しましょう。
条件交渉とデューデリジェンス
ウェブサイトの売買は発展途上なので、その価値は、法人のM&Aほど一義的に決まるものではありません。売買後に「思ったほど収益が上がらない」という不満が生じたり、悪質な売り手がサイト価値（PV，アカウントパワーなど）を偽装したりする場合、買い手にとって大きな損失となります。そのため、買い手側は、契約締結前に、売買対象となるサイトの調査を行い、企業買収と同様にデューデリジェンスを行うべきです。
デューデリジェンスで特にチェックすべきは、次の点です。
- PV水増しを行う（アナリティクス画像の偽装など）。
- 売却直前に広告出稿して収益を上げ、平常時と偽る。
- 使い回しコンテンツや盗用記事が含まれている。
- 運営者個人のSNSアカウントが引き渡されない。
不正が判明して取引が中止されるケースもあるので、売り手は誠実な情報開示を、買い手は冷静な調査をすることが大切です。
価格交渉では、サイトの収益性の評価も重要です。収益を基準に価格を決めるケースが多いですが、法人のM&Aほど収益が継続する補償がない点に注意してください。
「法務デューデリジェンス」の解説
サイト売買契約書の作成・締結
条件がまとまったら、サイト売買契約書を作成し、締結します（※ 契約書の具体的な内容は、次章「サイト売買契約書の具体的な内容」参照）。
契約書の内容によって、トラブルとなった場合の法的責任が左右されるため、不明点がある場合や高額取引の際は、必ず弁護士にチェックしてもらいましょう。
引渡しと決済、アフターフォロー
契約内容に基づいてドメイン、サーバー、コンテンツなどを買主に引き渡します。ドメイン移管やサーバーデータの移行、ログイン情報の共有やアカウント譲渡など、専門知識を要することが多いため、ITに詳しい業者のサポートを受けるのがお勧めです。
エスクロー決済サービス（第三者預託方式）を利用すれば、引渡しと代金支払いのタイミングを調整し、両者のリスクを軽減できます。
サイト運営や外注スタッフの引き継ぎなどについて取引後のアフターサポートが必要な場合、その期間についても契約書に定めておきましょう。
サイト売買契約書の具体的な内容
次に、サイト売買契約書の具体的な内容について解説します。
ウェブサイトが売買・譲渡の対象となるのは、資産的な価値があるからです。買主が金銭を払ってビジネス上の目標を達成しようとする以上、支障が生じると紛争に発展する危険があります。契約書は、当事者が一定の合意をしたことを証する文書であり、次の役割があります。
- 取引内容を文書化し、当事者間の認識の齟齬を防ぐ
- 責任や権利義務の範囲を明確にし、トラブル時の判断基準とする
- 万が一裁判などの法的紛争に発展した際の証拠になる
したがって、リスクある取引をする際は、契約書を必ず締結しておくべきです。なお、以下の内容はあくまで一般的な例なので、ケースに応じて調整が必要となります。
契約当事者の明示
まず、サイト売買契約書の前文に、契約当事者を記載します。
個人の場合は氏名、企業の場合は法人名と共に、署名欄に住所や所在地を記載します。また、法人の場合には代表者の氏名と役職を記載します。契約者が第三者の場合には、正当な代理権を有しているかを確認する必要があります。
なお、証拠とするために、サイト売買契約書は、2通を作成し、売主と買主が各1通ずつを保持しておくのが基本です。
売買の対象サイトの特定
売買の対象サイトの特定をします。他のサイトと混同しないよう、ドメイン名、コンテンツ名、サーバー情報などを、一義的に指定します。
サイト売買の取引に「含まれる資産」と「含まれない資産」を明確に区別し、当事者間の認識の齟齬をなくすことが重要です。サイトそのものだけでなく、付随する事業や商標、イラスト、写真、顧客リストなど、様々なものが対象とされるケースがあります。
売買代金と支払方法
譲渡価格についてもサイト売買契約書に明記しておきます。
総額（税込・税抜）を記載すると共に、支払方法（現金・銀行振込・エスクローなど）、支払時期（前払いか後払いか、一括か分割かなど）も定めておいてください。トラブル防止のため、決済完了の時期とサイト引き渡しのタイミングはできるだけ連動させた方がよいでしょう。
サーバーやドメインの管理料の支払いを怠ると、サイトが閉鎖されてしまう危険もあるので、売買前後で「いつまで」「どちらの当事者が」経費を負担するのかも定めておいてください。
なお、無料の場合は厳密には「売買」ではありませんが、無償譲渡であっも、権利義務、債権債務の関係を明らかにするため、契約書は作成しておくのがお勧めです。
秘密保持義務・競業避止義務
ウェブサイトの売買は、M&Aの交渉に類似しており、交渉時には、契約当事者間で多くの企業秘密が開示されるケースも少なくありません。そのため、交渉段階で得た相手方の秘密について、漏洩を防止したり、目的外の利用を禁止したりする条項を定めます。
また、一定期間、同ジャンルでの競合行為を制限する例もあります。競業避止義務は厳しすぎると過大な負担となるので、期間や範囲のバランスに配慮してください。
「M&Aの秘密保持契約」の解説
表明保証
万が一、売主の開示した情報が虚偽であった場合に備え、表明保証も欠かせません。
表明保証条項では、売主が提供した情報が真実・正確であると保証させ、違反があった場合の損害賠償義務について明記します。サイト売買契約書では特に、アクセス数、収益データ、著作権の帰属などについて、表明保証条項で保護を図るケースが多いです。
「表明保証」の解説
引き渡し・サポート期間
次に、サイト売買契約書に、引き渡しの方法について記載します。
サイト譲渡の際は、管理者のIDやパスワードを通知したり、ドメイン移管やサーバーパネル上での操作などが必要となります。買主だけでは不可能で、売主の協力を要するものもあるため、引き渡しの完了期限を設け、協力義務を定めるのが通例です。
アフターサポートが必要な場合には、その内容と期間、対応範囲を定めましょう。不明確だと、買主側からすれば売却後の協力が一切得られない（売主側からすれば、必要のない協力を延々と求められる）といったリスクがあるので、注意してください。
損害賠償や免責事項、解除など
譲渡対象となったウェブサイトに瑕疵があった場合の責任追及についても定めます。
サイト売買契約書において、損害賠償や解除に関する条項を定めておきましょう。瑕疵を早期に発見するために、検収の方法についても具体化しておくとよいでしょう。
売主の責任が過大になりすぎないよう、免責条項を定める例もあります。
- 損害賠償の範囲（通常損害か、特別損害か）
- 賠償の上限額
- 不可抗力（災害、第三者の攻撃など）に対する免責
- 責任の限定（一定の事由について責任を負わない）
免責については、売主と買主とで対立が生じる可能性が高いため、両当事者が納得できる範囲で、しっかりと交渉してから記載しなければなりません。
いずれかの当事者に契約違反があった場合など、契約の継続が困難な場合に、ウェブサイトの売買を中止できる旨を定める例もあります。
紛争解決条項
最後に、一般の契約書と同じく、サイト売買契約書にも紛争解決条項を定めます。準拠法や管轄裁判所の指定、紛争化した際に協議によって解決する旨などが記載されます。
万が一訴訟となった場合に、あらかじめ裁判管轄が定められていれば、当事者間の負担が軽減できます。特に、サイト売買の場合にはオンライン上の取引となる場合があり、当事者が遠方にいることもあるので、慎重に検討してください。
サイト売買契約書を作成する際の注意点
次に、サイト売買契約書を作成・締結する際の注意点について解説します。
サイト売買契約書は、取引における権利義務関係を明確にし、トラブルを防止するための重要な文書です。ひな形・テンプレートに頼るのでなく、取引の実態に即した内容とすることが大切です。
曖昧な表現を避ける
契約書では「何を」「どのような条件で」引き渡すか、具体的に記載する必要があります。曖昧な表現はトラブルの元なので避けるべきです。
次の点について具体的に記載することが、サイト売買契約では大切です。
- 譲渡対象サイトの特定
サイトのタイトル、URL、ドメイン名など - 譲渡の範囲の特定
サイト以外に付随する、コンテンツの知的財産権、その他SNSアカウントや事業など - サイト情報の反映
PVや収益、メルマガ会員数、月額固定費など、売買価格に影響する要素など
また、「適切な対応を行う」「不利益のないよう配慮する」「基本的なサポートを行う」といった抽象的な文言は、後から解釈の相違を招きやすいので避けましょう。
将来のリスクに備える
サイト売買の場合、将来、思わぬリスクが顕在化することがあります。
例えば、売買後にPVが激減した、Googleのアルゴリズム変更で収益が大幅に下がった、依存していたプラットフォームからペナルティを食らった、といったケースで、必ずしも売主の責任とは言い切れないものも少なくありません。
買主のできることとして、売主から開示された情報が虚偽であった場合に、損害賠償請求をはじめとした責任追及を可能にしておくことです。特に、PVや収益データの水増し、被リンク購入などのブラックハットSEOなどは、危険性が高いのでよくチェックしましょう。
また、売却後の売主の悪意ある行為によってトラブルになることもあります。例えば、売主が同種のサイトを再度立ち上げた、ウェブサイトを故意に炎上させた、といったケースです。リスクを回避するため、契約書にこのような行為の禁止を定める例もあります。
知的財産権に配慮する
サイト内のコンテンツには、著作権・商標権・肖像権など、様々な知的財産権が関係します。知的財産権は、サイトの所有権とは別物なので、以下の点に注意してください。
- 記事・画像・動画などの著作権の帰属
- 外注ライターや制作会社との著作権の帰属関係の確認
- テンプレート・プラグインのライセンス条件
- 商用利用不可の素材を使用していないかのチェック
念のため、サイト売買契約書において、「売主はコンテンツに関して正当な権利を有しており、買主の利用を妨げない」などといった表明保証条項を明記しておくことでリスクを減らせます。
許認可や個人情報の引継ぎは慎重に
インターネット通販サイトの場合、扱う商品によっては許認可が必要なケースもあります。運営のために許認可を要する場合、サイトを買い取っただけでは運営できません。また、顧客データなどの個人情報を譲り受けるためには、個人情報の第三者提供に該当する場合、その個人情報の持ち主である顧客からの同意が必要です。
いずれも、「サイトの売買をすれば当然についてくる」と甘く考えていると、サイトの譲渡を受けた後で思ったように運営できなくなってしまうので、くれぐれも注意してください。
サイト売買について弁護士に相談すべきケース
最後に、サイト売買について弁護士に相談すべきケースを解説します。
サイト売買は、さほど高額にならない事案もあるので、全てのケースで弁護士が必須というわけではありません。ただ、複雑かつ高額な取引や、将来リスクの大きい売買では、法的トラブルを未然に防ぐために、専門家に関与してもらったほうがよいでしょう。
特に、次のようなサイト売買の取引は、法的アドバイスが不可欠です。
- サイト内に複数のサブドメインがある。
- 様々な外部サービスに依存し、規約のチェックが必要。
- コンテンツの著作権の帰属が不明確。
- 外注ライターや業務委託が多数ある。
- 高収益のサイトで、高額の取引となる。
- 顧客データや個人情報の移転を伴う。
- 売主・買主の双方が法人である。
- サイト以外の資産や事業の譲渡を伴う。
これらのケースは、ビジネスの実態に即した権利関係の整理、リスクの分析をして、その結果をサイト売買の契約書にも落とし込む必要があります。。弁護士がサポートすることで、後の紛争を予防する効果が期待できます。
デューデリジェンスの結果、リスクが予想される場合、表明保証や損害賠償、秘密保持といった条項をしっかりと契約書に盛り込まなければなりません。契約書を弁護士にチェックしてもらえば、自分に不利な条項がないか確認すると共に、紛争回避に備えた条項を提案することができます。
小規模なサイト売買でも、契約書のチェックのみなら数万円〜数十万円の費用で済むので、トラブル時の損害額に比べれば費用対効果は高いと言えるでしょう。
「M&Aにおける弁護士の役割」の解説
まとめ
今回は、ウェブサイトの売買・譲渡とその際の契約書について解説しました。
サイト売買は、正しく進めれば資産の有効活用や新たな事業展開のチャンスとなる一方、契約書を交わさなかったり内容が不十分だったりなど、リスクへの備えが不足すると、重大なトラブルに発展するおそれがあります。ウェブサイトの売買は、その裏にある事業の譲渡も含めた相当高額な取引になることもあるので、注意を要します。
リスクを最小限に抑えるには、サイト売買の契約書を作成して弁護士のリーガルチェックを受けると共に、締結前にデューデリジェンスを実施すべきです。契約書には、売買の対象範囲や金額、支払い条件、秘密保持、表明保証などを明記しましょう。
初めてサイトを売買する方や、高額な取引を行う方は、弁護士によるサポートを受けながら慎重に進めることをお勧めします。
- サイト売買契約書を作成し、対象となる資産を正確に特定する
- サイトの売買では表明保証で虚偽情報を防止し、売主を保護する
- トラブル時の責任範囲を明記し、損害賠償と免責を事前に協議する
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