企業法務

反社会的勢力に関わらないための企業側の注意点・事後対応

反社会的勢力と企業の関与について、2007年(平成19年)6月、政府は「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」を公表し、企業取引からの反社会的勢力の排除を進めています。

現在の社会情勢で、反社会的勢力と関係を持つことは、暴力団から実際に損害を負わされるだけでなく、企業の評判を悪化させたり信用を低下させたりといった、いわゆる「レピュテーションリスク」を生じます。

契約書に暴力団排除条項を記載しておくこと、重要な取引相手の反社チェックを行うことはもちろん、反社会的勢力と関係をもつ社員を採用したり、社員が反社会的勢力と接触してしまったりすることもまた企業の信用やブランド価値に大きく影響します。

2019年に起こった「吉本の闇営業」騒動でも、反社会的勢力と関与してしまうことのデメリットは明らかです。

そこで今回は、反社会的勢力と企業が関与したとき、会社経営に及ぼす影響や、反社会的勢力との関与が発覚してしまったときの対策、対応、注意点について、企業法務に詳しい弁護士が解説します。

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反社会的勢力とは

「反社会的勢力」は、「暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人」と定義されています(企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針)。典型例である「暴力団」以外にも、振り込め詐欺をはじめとした特殊詐欺グループや、いわゆる「半グレ」なども含まれます。

反社会的勢力の例

名称がどのようなものであったとしても、暴力・威力、詐欺的手法、不当要求といった行為をおこなう集団は、反社会的勢力と評価される可能性があります。法務省においても、暴力団だけでなく、さまざまな集団や個人が反社会的勢力となり得ることを、次のとおり指針で注意喚起しています。

暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である「反社会的勢力」をとらえるに際しては、暴力団、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等といった属性要件に着目するとともに、暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求といった行為要件にも着目することが重要である。

反社会的勢力の例としてよく挙げられる集団は、次のようなものです。

  • 暴力団
    :「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律」において、「その団体の構成員が集団的に又は常習的に暴力的不法行為等を行うことを助長するおそれがある団体」と定義されています。暴力団の構成員を「暴力団員」といいますが、これに加えて、暴力団の威力を背景に暴力的行為などをおこなうおそれがある者などを「暴力団準構成員」といい、準構成員もまた反社会的勢力に含まれます。
  • 暴力団関係企業
    :一般的には「企業舎弟」「フロント企業」などと呼ばれ、暴力団が実質的に経営に関与している企業や、暴力団などが資金提供していたり、運営に積極的に関与していたりする会社などをいいます。
  • 総会屋
    :株主総会で株主としての権利を行使することにより、企業から利益供与を受けるなどの行為をする団体のことをいいます。
  • 社会運動等標ぼうゴロ
    :人権問題、環境問題などの社会運動、政治運動を仮装しながら、実際には企業に対する府と要求を行う団体のことをいいます。
  • 特殊知能暴力集団等
    :暴力団との関係を背景にして、不正行為を行う集団などのことをいいます。

反社会的勢力に含まれるこれらの用語は、法律や暴力団排除条例(暴排条例)などに規定があるほか、企業が契約書に反社会的勢力排除規程(反社規定)を定めるとき、対象の特定のために利用されます。

反社会的勢力が企業と関与するパターン

反社会的勢力と関わらないよう細心の注意を払っても、取引関係だけが関与だけではないことを理解しなければなりません。

「暴力団と契約をしたことはないから大丈夫」というだけでは、すり寄る反社会的勢力の「寄生」を逃れることはできません。反社会的勢力は、企業から不正な利益を得ようと、様々な手段、態様での接触を図ってくるからです。

反社会的勢力が企業と関与するパターンは、例えば次のとおりです。反社会的勢力による入り込みの手口は、対策が進めば進むほど、ますます巧妙化しています。

  • 取引先として契約する
    :もっとも多いのが、正当な取引と考えていたが、取引相手が反社会的勢力であったという例です。吉本興業の例に見るまでもなく、大企業ですらチェックが甘く反社会的勢力と取引をしてしまうことがありますから、中小企業、ベンチャー・スタートアップではなおさらです。
  • 儲け話を持ち掛ける
    :反社会的勢力が、社長に、儲かる投資話、利権やビジネス、有利な条件での融資などを持ちかけてきて、お金に目がくらんで関与してしまうケースです。
  • 株主として出資する
    :スタートアップ・ベンチャーに出資し上場すれば巨額の利益が得られるため、反社会的勢力が不正な利益を得る標的となります。起業当初、資金繰りに困ることがあっても、反社会的勢力の疑いのある個人または団体からの出資を受けてはいけません。
  • 社員として入社する
    :反社会的勢力の中には、外見が魅力的であったり能力が高かったり、豊富な人脈を持っていたりする人が多くいて、社員や役員として入社して手伝ってほしくなってしまう人材が少なくありません。表の顔(表の仕事)があることも多く、入社しても気づかないことがあります。
  • 飲みの席で仲良くなる
    :六本木、西麻布、歌舞伎町といった有名な繁華街で金払いよく派手に飲んでいる人の中には、反社会的勢力が潜んでいます。よく会う人同士仲良く飲んでいたけれど、実は反社会的勢力であったということがあります。
  • 紛争・トラブルを仲裁してくれる
    会社間の取引トラブルはもちろん、企業の不祥事、個人の男女トラブルなど他人には言いづらい紛争・トラブルをこっそり解決してくれる人が、実は反社会的勢力であったということが少なくありません。あとから不祥事に付け込んで不当要求をされたり、反社会的勢力との継続的な関与を要求されたりすることとなります。

反社会的勢力とは知らずのうちに、つい軽い気持ちで関わってしまったとき、会社経営がうまくいかなくなるだけにとどまらず、反社会的勢力にすべてを吸いとられ、個人の資金や友人・知人・家族などの生活まですべて台無しにされることも少なくありません。

反社会的勢力は、思わぬところで出くわし、知らない間に搾取してくるものであり、外見上はそうは見えないほど穏やかだったり優しかったり、得であったりメリットが大きかったりといったように見えることを知っておいてください。

反社会的勢力を規制する法令

暴力的な行為などの不適切行為によって不正な利益を得る反社会的勢力は、社会問題となっており、これを規制するさまざまな法令が成立しています。

1991年、反社会的勢力の取り締まりを強めるため、「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律」(暴力団対策法)が成立しました。

しかし、その後も反社会的勢力の手口は巧妙化、知能犯化が進み、これらの犯罪の摘発のため、2003年に「本人確認法」、2007年に「犯罪収益移転防止法」が成立し、反社会的勢力に流れ込むブラックマネーの抑止が図られました。

法律だけでなく、2007年には「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」が制定され、2009年以降、各都道府県において暴力団排除条例(暴排条例)が制定されました。

反社会的勢力に関与するリスク・デメリット

反社会的勢力と取引をもったり、関与をしたりすることは、現在の状況を考慮すれば、たとえ正当な取引であったとしても企業の名誉・信用にかかわる大きなリスクとなります。

金融機関、上場企業などの厳しいコンプライアンス(法令遵守)を求められる会社はもちろんのこと、それ以外の企業であっても、反社会的勢力との関与を疑われると、自社もまた取引拒絶にあうおそれもあります。

反社会的勢力に関与するリスク、デメリットには、次のようなものがあります。

  • レピュテーションリスク
    :自社では正当な取引だと思っていても、相手が反社会的勢力だと企業としての信用が低下します。特に、インターネットが普及する現代では、SNSや匿名掲示板などで情報はいっきに拡散します。
  • 新規取引ができなくなる
    :反社会的勢力と取引していると評価されることはどの会社も避けたいことですから、新規取引の際の反社チェックにより、新規取引ができなくなります。
  • 既存の取引が中止される
    :反社会的勢力との関与を避けるために、既存の取引先が離れてしまうリスクがあります。
  • 従業員の定着率が低下する
    :社内で業務を行う中で、反社会的勢力との関与があることが明らかになると、違法・不正な業務に手を出したくないことから従業員が離職してしまいます。
  • 新規採用ができなくなる
    :採用市場においても反社会的勢力と取引、関与のある会社は敬遠されますから、新規採用の支障になります。
  • 上場できなくなる
    :スタートアップ・ベンチャーとして起業し、企業価値を上げ、上場をしようとしても、反社会的勢力の資本の入った会社は上場審査を通過するkとができません。

反社会的勢力に関与しないための予防策

企業取引からの反社会的勢力の排除が推進されている現在において、企業が反社会的勢力と取引をしたり、反社会的勢力と関わりのある従業員を雇用したりすることには、大きなリスクがあります。

特に、派手好きであったり、六本木・西麻布・歌舞伎町といった繁華街で飲むことが好きであったり、女性関係にだらしなかったりといった性質の経営者は、反社会的勢力に関与しないためアンテナをとくに高く張っておいてください。また、芸能、不動産、イベントなど、反社会的勢力に狙われやすい業界も注意が必要です。

このことは、小規模事業主、中小企業やベンチャー企業であろうと、大企業であろうと変わりありません。そこで、反社会的勢力に関与しないための予防策を弁護士が解説します。

反社チェック・調査を行う

反社会的勢力ではないかどうか、取引・関与を開始する前に調査をすることが必要です。反社会的勢力かどうかを調査する方法を、一般に「反社チェック」ということがあります。

まず、人の紹介で付き合うこととなった個人や集団の場合には、まず紹介者に確認をすることが先決です。そして、反社会的勢力か疑わしい場合には、「君子危うきに近づかず」という言葉があるとおり、できるだけ関わらないようにしてください。最大限の警戒心をもって臨むようにしましょう。

取引関係を避けることができない場合や、大きな利益を生む可能性がある場合には、民間の反社チェックサービスを利用したり、警察や暴追センターに相談したり、過去のインターネットニュースの検索、新聞の検索システムを利用して逮捕歴を調査したりといった方法がお勧めです。

契約書に暴排条項を定める

万が一にも取引中に反社会的勢力であることが明らかになった場合に備え、契約書に暴力団排除条項(暴排条項)を定めることです。暴排条項は、「反社条項」とも呼ばれます。要は、企業の取引関係から、社会的な非難の対象となっている反社会的勢力を排除する対策を打つということです。

契約書に定めることにより、相手方に反社会的勢力ではないことを表明させ、万が一反社会的勢力にあたることが明らかになった場合には、契約解除、損害賠償請求といった対応をとれるようにしておくのです。

反社会的勢力の排除のため、企業が契約書に定める暴排条項には、必ず次の事項を定めるようにしてください。

  • 「反社会的勢力」と評価される個人又は団体の定義
  • 契約当事者が「反社会的勢力」にあたらないことを表明し、保証すること
  • 契約当事者が「反社会的勢力」であったことが明らかになったときの対応として、契約解除、損害賠償請求をおこなうこと

具体的な条項の記載例は、「反社会的勢力排除のためのモデル条項について」(国土交通省)も参考にしてください。

参 考
暴力団排除条項は義務?契約書に記載すべき理由と、条項例

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反社排除の方針を定め、社員教育を行う

反社会的勢力リスクを排除するためには、企業の組織的な対応を要します。反社会的勢力はその道のプロであるのに対し、会社や社員は素人です。反社の手口は巧妙化し、ますますグレーなものとなっています。社員個人の対応に任せていては、後手に回るおそれがあります。

反社会的勢力の排除を、経営方針の1つとして内外に公表することで、会社方針を示すことができます。

あわせて、反社会的勢力排除の基本方針にしたがった就業規則などの社内規程を整備し、社員に周知徹底した上で、教育・研修を実施します。就業規則に定めておくべき反社会的勢力に関する基本方針は、次のとおりです。

対外的に示すべき基本方針
  • 警察・暴追センターなどの外部機関と連携し、反社会的勢力との取引を一切行わないこと
  • 反社会的勢力からの不当な要求には決して屈しないこと
  • 反社会的勢力から資金提供を受けたり、裏取引を行ったりしないこと
対内的に示すべき基本方針
  • 会社は、組織全体として社員を反社会的勢力から守り、安全を確保すること(安全配慮義務)
  • 反社会的勢力に該当する社員を採用せず、反社会的勢力との関与が明らかになった場合には服務規程違反として懲戒解雇の対象となること

社員に誓約書・身元確認書を提出させる

反社会的勢力ではないことを確約し、かつ今後も反社会的勢力を排除するよう、社員に誓約書を作成させ、提出されることも予防策となります。

採用時の誓約書には、入社前から反社会的勢力に関与していた場合だけでなく、入社後に反社会的勢力と関与することとなった場合も、誓約書違反として懲戒処分・懲戒解雇の対象となることを明記します。あわせて、採用時の内定通知書の内定取消事項、就業規則の懲戒解雇事由にも同様の事項を定めておきます。

身元保証書は、身元を保証し、社員が会社に及ぼした損害について連帯保証をさせるため家族などに記載してもらう書面です。誓約書とあわせて身元保証書を提出させることで、反社会的勢力排除により効果的です。

採用時だけでなく、重要な役職につく場合などには、再度あらためて誓約書を記載し、反社会的勢力との関与が許されないことを再度伝えることがお勧めです。

採用時に調査し、申告させる

企業には「採用の自由」があります。つまり、どの社員を採用するか、もしくは、採用しないか、また、どのような条件で採用するかは企業側の自由とされています。

採用の自由があることから、その裏返しとして、採用の条件となるような社員の能力・性質について、会社は採用時に質問をすることができます。

プライバシーにかかわることや差別につながることなど、採用時に聞いてはいけない質問もありますが、反社会的勢力との関与がある場合には採用を拒否するのが当然ですから、反社会的勢力に関する質問をおこなうことには業務上の必要性があり、正当なものです。

参 考
採用面接で聞いてはいけない不適切・違法な質問【弁護士解説】

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反社会的勢力との取引・関与が発覚したときの対応

最後に、十分な注意をしていても、万が一にも反社会的勢力との取引・関与をおこなってしまっていたことが発覚したとき、会社側(企業側)としてとるべき対応策について弁護士が解説します。

反社会的勢力との取引・関与が明らかになった取引先や社員に対して、適切な対処をおこなうためにも、事前の十分な準備が欠かせません。

反社会的勢力との取引を中止・停止する

取引相手が反社会的勢力であることが、取引前に明らかとなったら、すぐに取引を中止するようにしてください。取引継続中に、反社会的勢力との関わりが発覚したときも、すぐに取引を停止します。

「契約自由の原則」があるとおり、「反社とは契約をしないこと」も会社が自由に決めることができます。

取引を中止・停止したとき、反社会的勢力から慣習やビジネスマナーなどを盾に取った「失礼だ」という批判を受けることがあります。しかし、「お客様は神様だ」という論理も、まともなお客様にだけ適用されるものであり、反社会的勢力を顧客扱いする必要はありません。

契約書に暴力団排除条項(暴排条項)が定めてあれば、これにしたがって即時に解除し、損害賠償や違約金を請求することができます。

反社と関与した社員を解雇する

誓約書や身元保証書などをとって調査したにもかかわらず、入社後に反社会的勢力であったことが明らかになった場合、「経歴詐称」となります。また、誓約書に反して反社会的勢力との関わりをもった社員は、服務規程に違反してることとなります。

しかし一方で、労働者保護の観点から、懲戒処分や解雇には、客観的に合理的な理由があり社会通念上相当である必要があり、この要件を満たさない場合には、懲戒処分や解雇は無効となってしまいます。このような労働者保護のための制限を「解雇権濫用法理」といいます。

反社会的勢力と関与した社員の落ち度、悪質性を責め、会社から排除するためにも、企業の基本的な方針を周知徹底し、定期的な社員教育をおこなうなど、会社としてとるべき反社会的勢力排除の対策を徹底しておくべきです。

参 考
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警察・暴追センターに相談する

反社会的勢力への対応は、企業だけでは困難なこともあります。ひとたび反社会的勢力に関与してしまうと、逃れられなくなり、何度も不当な要求をされ、応じざるを得ない事態となることもあります。反社会的勢力からの攻撃を受けたときは、更に企業側の対策に対して報復を受けるおそれがあります。

警察や暴追センター(全国暴力追放運動推進センター)に相談し、その助けを借りながら対策することがお勧めです。

また、反社会的勢力との関与が、疑いにとどまるような場合に対応を誤ると、反社扱いして解雇した社員から労働審判・訴訟などの労使紛争を起こされたり、反社扱いして取引を解約した取引先から損害賠償請求を起こされたりといった法的トラブルに発展することもあります。法的トラブルを回避するには、間違った風評や噂に惑わされず、弁護士に相談して慎重に進める必要があります。

「企業法務」は、弁護士にお任せください!

反社会的勢力は、ニュースやテレビ番組などでもよく取り上げられており、関与したり取引したりするデメリットは十分に理解していても、実際の対応は難しいものです。反社会的勢力側も、巧妙にだまし、企業に入り込み、甘い汁を吸おうと、虎視眈々と狙っています。

暴対法・暴排条例などができても根絶されず、だまされ、脅される会社が後を絶たないことがその証左です。

攻撃対象になってしまった場合、警察や暴追センターなどにも相談し、情報共有しながら反社会的勢力を排除する必要があります。一度でも関与してしまえば、「底なし沼」のごとく抜け出せなくなり、自社もまた反社会的勢力に取り込まれてしまいます。

反社会的勢力との取引や攻撃からの予防策や、反社会的勢力と実際に対峙してしまったときの対応などにお困りの会社は、ぜひ一度、企業法務に詳しい弁護士へご相談ください。

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