相続された株式の権利行使への対応と、売渡請求権の活用法

株式もまた財産であり、相続の対象となります。

自社の大株主が死亡した場合には、会社の大半の株式が相続によって、会社の思いもよらない株主の手に渡ることがあり得ます。

「非公開会社」とは、すべての株式に譲渡制限が付されている会社をいいます。

通常、「非公開会社」では、株式に譲渡制限が付されていることから、株主となる者を会社側が選択していますが、相続が絡む場合には例外的に、「非公開会社」であっても、会社が株主を選択することが困難となるケースがあります。

そこで、相続が起こる可能性がある場合に、「非公開会社」が株式を分散させないためにどのように対応すればよいのか、特に、「売渡請求権」の活用が重要となってきます。

今回は、自社の株主が死亡し、株式が相続された場合の対応と、株主の分散を回避するための売渡請求権の活用方法を、企業法務を得意とする弁護士が解説します。

1. 譲渡制限株式も相続される

株式は、「譲渡制限株式」であったとしても、財産的価値が認められる以上は、不動産や預貯金と同様、相続の対象財産となります。

「譲渡制限株式」は、株主が第三者に対して譲渡をする際には、会社の承認が必要となる種類株式ですが、相続による場合には、会社の承認がなくても移転します。

例えば、「譲渡制限株式」の相続についての、次のストーリーで考えてみましょう。

このように、相続の対象となり、しかも最終的な帰属先な遺産分割協議の結果に左右されるのですから、きちんと相続対策しておかなければ、株式の相続はトラブルとなる可能性が高いといえます。

2. 【ケース別】どの相続人による権利行使を、会社は認めるべきか？

さて、このように、株式は相続の対象となるものの、相続の進み具合によって、誰に権利が帰属しているかは、対外的にはわかりづらい状態となります。

また、相続がうまくまとまらず、紛争が長期化した場合、準共有の状態が長く続き、会社に対する権利行使に支障が生じるケースも少なくありません。

しかし、相続が長引く場合であっても、会社としては、株主の権利行使をしてもらわなければならないケースや、逆に、「自分は株主であり、権利行使が可能である。」と名乗る者からの権利行使を拒否しなければばならないケースが生じます。

この判断は、保有する株式数の多い大株主の相続の場合ほど事態は深刻です。

そこで、会社の判断の指針として、ケース別に分けて、どのように株主の権利行使を考えるかを解説します。

2.1. 遺産分割協議がまとまり、名義書換が完了しているケース

株式が相続の対象となり、遺産分割協議が完了するまでは、相続人全員の準共有の状態となる、と説明しました。

そのため、株式の最終的な帰属先は、遺産分割協議で決定し、株主となる者が決定したら名義書換を行うこととなります。

名義書換の完了後は、書き換えられた株主が、完全に権利行使を行うことが可能となります。

したがって、会社としても、名義書換がすでに完了しているケースでは、書き換えられた株主の権利行使のみを認めればそれで足りることとなり、対応は簡単です。

2.2. 遺産分割協議がまとまったが、名義書換がなされていないケース

これに対し、遺産分割協議は完了しているものの、まだ名義書換が完了していないケースではどうでしょうか。

会社法上、株主が、「譲渡」を会社に対抗するためには、名義書換が必要と決められています（会社法130条）。

このことから、会社としては、相続があったことを知っていたとしても、名義書換がない限り、相続人を株主として取り扱う必要はないと考えられます。

しかし、大株主の相続の場合など、その株主の利行使を拒否してしまうと、株主総会の定足数を満たさないなど、どうしても権利行使を認めざるを得ない場合があります。

この場合には、早期に株主に対し、名義書換をうながすという対応が適切です。

名義書換に必要な書類は、一般的には次の通りです。

また、御社の「株式取扱規程」で、そのほかに必要な書類、手続きが定められている場合には、これに従うこととなります。

2.3. 遺産分割協議が未了で、権利行使者からの通知があったケース

株式の相続をめぐって、相続人間で紛争が激化し、相続が長期化するケースも少なくありません。

特に、オーナー企業の一族間で、大株主であったオーナー社長の株式の相続をめぐって争いとなるケースがよくあります。

御社がこのような体質を内包している場合には、早めの相続対策、事業承継対策を、弁護士などの専門家に相談することをお勧めします。

相続争いが長引き、遺産分割協議が未了の間は、株式は準共有の状態となりますから、株主としての権利行使は、権利行使者を指定して行うこととなります。

したがって、会社側としても、遺産分割協議書の提出がなく、名義書換も行われていない状態で、相続人と名乗るものが権利行使を申し出てきた場合には、準共有となっている株式の権利行使者の指定が適切に行われているかどうかを確認しなければなりません。

2.4. 遺産分割協議が未了で、権利行使者すら決まらないケース

遺産分割協議が未了で、相続争いが非常に激化してしまったケースでは、権利行使者を決めるための話し合いすら不可能といったケースもあります。

裁判例では、株式の準共有状態は暫定的な状態であることから、重要な議案について何らの協議も行わずに権利行使者を通知して権利行使を行ったことは権利濫用として許されないと判断したものもあります（大阪高判平成20年11月28日）。

つまり、相続争いが激化しているケースでは、権利行使者による権利行使すら権利濫用と判断されることもあり得るのです。

ましてや、権利行使者が決まっていない場合に、相続人に対して権利行使を認めることは、会社としては非常にリスクの大きい行為です。

理論的には、会社法106条但書きにより、会社の同意によって、権利行使者が決まっていない場合でも権利行使を認めることができるわけですが、相続争いが激化している場合に、一方の肩を持つような行為を会社がすべきではないでしょう。

このような場合には、相続人が共同での権利行使をしてもらうか、もしくは、次に説明する「売渡請求権」の活用を検討してください。

3. 売渡請求権の行使

株式の相続によって、非公開会社の株主に、好ましくない人物が入ってしまう危険性を回避するため、会社に不都合な相続に対する対応として、「売渡請求権」があります。

定款において、相続人に対する「株式売渡請求権」を規定しておくことにより、相続した株式の売渡を請求することができます。

売渡請求を行うためには、「株主総会の特別決議」が必要です。

次のケースでは、このまま株式の相続を放置しておくと、会社の運営に支障が生じることから売渡請求権を活用すべきです。

ただし、売渡請求権によって相続人から会社に売り渡された株式は、会社自身が保有していることから自己株式となり、議決権を行使することはできなくなります。

また、売渡請求権は、会社が相続の発生を知ってから1年以内に行使しなければなりません。

4. まとめ

もともと、会社の予想外の人物を株主とすることを想定していない「非公開会社」にとって、株式に譲渡制限を付しているにもかかわらず株主が変わってしまう「株式の相続」は非常に重大な問題です。

会社としては、株主を名乗る者の権利行使を認める際には、慎重な対応が必要です。上記ケース別の権利行使者についてしっかり理解し、権利行使への対応をするようにしてください。

また、万が一相続問題がうまく解決しなかったときのためにも、定款に「売渡請求権」を定めておくべきです。

株主に変動が予想される場合には、早めに企業法務を得意とする弁護士に法律相談ください。