株主総会

企業法務

2019/5/30

株主総会指導を弁護士に依頼するメリットと、法令遵守ポイント3つ

「株主総会」とは、株式会社における最高意思決定機関です。つまり、会社の重要事項は、「株主総会」が全て決定するのが原則です。 毎年行われる株主総会では、事業報告、計算書類の報告、役員の選解任、配当、合併の承認など、会社の重要事項を決定したり、報告したりします。重要な機関のため、株主総会の手続は、法律で細かく定められ、違反した場合の影響は重大です。 しかし、株主総会の重大性にもかかわらず、株主総会について弁護士の十分な指導を受けていなかったり、そもそも会社法のルールを順守する意識が薄かったりする会社もあります ...

企業法務

2017/6/5

株主総会を簡略化するために、省略できる手続とは?

株主総会の集中日が近づいています。株主総会の準備に追い立てられている担当者の方も多いのではないでしょうか。 株主総会を、法律を守ってきちんと開催しようとすると、日程調整から会場手配、招集手続まで、多くの手間がかかります。 とはいえ、株主総会を行わずに放置しておけば、後にトラブルとなりかねません。 株主総会は開催したいけれども、できるだけ費用と手間を掛けたくないという会社、経営者の方は、株主総会の簡略化についてきちんと理解しておいてください。 今回は、実際に認められている株主総会の3つの省略、つまり、招集手 ...

企業法務

2017/5/18

自己株式取得のルールと、財源規制・売主追加請求の手続

「自己株式の取得」とは、会社が、発行済の「自社株」を買い取ることをいいます。 かつては、自社株を買うことは禁止されていましたが、会社法の改正によって、一定の条件の下に、自己株式を取得することが可能となりました。 無条件で無制限に自己株式を取得できることとすると、会社財産を棄損し、債権者に損害を与えるおそれがあることから、「財源規制」がされています。 「自己株式の取得」は、会社法に定められた手続的ルールにしたがって、適切に行わなければなりません。「自己株式の取得」には、税務上の問題、株価上昇に与える影響とい ...

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2017/5/18

取締役の解任と、損害賠償が必要な「正当な理由」のない解任

創業時から一緒に事業拡大をしてきたメンバーであっても、どうしても意見の食い違い、性格の不一致などが表面化してしまうケースも少なくありません。 取締役を「解任」することは、「従業員の解雇」とは性質的に大きく異なりますから、混同しないように気を付けてください。 「正当な理由」が一切ないにもかかわらず、軽い気持ちで取締役を解任すれば、退任した取締役から「損害賠償請求」をされたり、会社自身の企業イメージが低下したりと大きなデメリットを受けるおそれがあります。 どうしても取締役を解任したいという場合は、株主総会決議 ...

企業法務

2017/5/18

取締役、監査役の役員報酬の決定・減額【平成26年会社法改正】

株式会社で、取締役、監査役などの「役員報酬」を決定する際には、法律、税務、経営などの様々なポイントからの検討を行う必要があります。 「役員報酬」の決定、減額などのときには、注意しておかなければならない法律上のポイントが多く存在します。 そもそも、「役員報酬」は、誰が決定すべきものでしょうか。代表取締役の一存で、他の取締役の「役員報酬」を減らすことができるのでしょうか。 ワンマン社長が、敵対する取締役の「役員報酬」を勝手に減らしたり、退職慰労金を不支給にしたりといった相談ケースが多く寄せられますが、トラブル ...

企業法務

2017/5/19

譲渡制限株式を譲渡する手続と、株式譲渡のスケジュール

「株式譲渡」とは、株式会社の株式を、契約によって譲渡することをいいます。 「株式譲渡」は、会社経営を行う上で、次のようなさまざまなタイミングで行われます。 取締役を兼ねていた創業時株主が取締役を退任するとき 創業者が会社を離れるとき 全株式を譲渡してM&Aを行うとき 原則として、会社法では「株式譲渡」が自由とされていますが、不適切な第三者への売買を避けるため、一部または全部の株式に「譲渡制限」を付ける会社が多いです。 「譲渡制限株式」を譲渡するためには、譲渡当事者間の「株式譲渡契約」だけでなく、株式会社に ...

企業法務

2017/5/18

取締役(役員)の選任、追加、変更の手続

取締役(役員)は、株主総会の決議によって選任されます。 「所有と経営の分離」といって、株式会社は、株式を保有する「株主」のものですが、経営は、株主から委任を受けた「取締役」が行います。 取締役には、原則2年の任期があります。株主総会の決議を得た上で、登記をする必要があります。登記のときに、取締役選任決議を行った株主総会の議事録を提出することが求められます。 事業を拡大していく上で、会社にとって重要な人物を取締役ないし役員に追加することは必須といってよいでしょう。 取締役に選任することにより、専門的知識を生 ...

企業法務

2017/5/18

株式分割の手続と、できる限り早く行うためのスケジュール

「株式分割」という言葉を聞いたことがあるのではないでしょうか。 株式会社が、「株式分割」の手続を行った方がよいタイミングとは、どのような場合であるか、また、その際のスケジュールや手続について、弁護士が解説していきます。  例  例えば、エンジェル投資家が、御社への出資を申し出、御社としても「ぜひ増資したい!」と考えるケースを想定してください。 このケースでは、出資をしてくれた投資家に、「何株をいくらで交付するのか。」を決めなければなりません。 しかし、1株の価値が高すぎる場合、投資家の持分比率を細かく調整 ...

企業法務

2017/5/18

取締役の決定と、取締役会の招集・決議のポイント

取締役(役員)が代表取締役1名のみである場合、すなわち、社長だけが役員の会社では、社長が経営についての重要事項をすべて自分1人で決定することができます。 これに対して、取締役が複数いる場合には、経営についての決定には、一定の手続きが必要となります。 経営についての意思決定は、スピードが重要で、このことは、特にスピードが重視されるベンチャーの経営では当然です。 「取締役会」を設置した場合には、「取締役会」を招集し、「取締役会」の決議によって経営についての重要事項の意思決定をする必要があることから、「機動性」 ...

企業法務

2017/5/20

定時株主総会の手続の流れと、省略のポイント

株式会社を経営するにあたっては、「定時株主総会」の手続きを避けて通ることはできません。 「定時株主総会」の大まかな流れを理解するのは当然ですが、この流れをすべて実践することは難しい場合もあります。  例  例えば、ベンチャー企業や中小企業の場合には、株主総会をできる限り早く行わなければ、資金調達が間に合わずに資金ショートしてしまうなど、意思決定に緊急性を要するケースも多いのではないでしょうか。 意思決定がスピーディに行えることは、ベンチャー企業の非常に重要な武器にもなります。 会社の意思決定のスピードが重 ...

ベンチャー法務

2017/5/18

会社設立手続の流れと、取締役会を設置すべきかどうか

株式会社を設立するときに、検討しておかなければいけないポイントは多くありますが、特に、次のような経営者の方からの法律相談が多く寄せられます。 設立時にどのような組織としたらよいのか。 資本金をいくらにするのがよいのか。 会社の設立は、手続きに必要となる書類を順に収集していく作業ですが、慣れている専門家でなければ、書類作成も意外と面倒です。 専門家に依頼するとしても、まずは会社を設立する際の大きな流れを、スケジュールにしたがって理解しておくとスムーズに進みます。 今回は、設立手続きの流れと、設立時に注意して ...

ベンチャー法務

2017/5/22

ベンチャーが起業直後に行ってはいけない資本政策の失敗とは?

ベンチャー企業が、起業直後に行ってしまいがちな失敗例は数多いですが、特に「資本政策」は、原則としてやり直しがきかないため、特に失敗してはいけないポイントです。 「資本政策」とは、簡単にいうと「誰に、どの程度の割合の株式を与えるか。」ということです。 スタートアップ時から使えるお金がたくさんあることは、余裕があって良いことですが、無計画に株式を発行している資金調達を繰り返していると、思わぬリスクがあります。 「資本政策」は、「法律上、絶対にこうしなければならない。」というルールがあるわけではなく、ベンチャー ...

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