上場企業法務・顧問弁護士サービスとは？

上場をめざすベンチャー企業であれば、日々の業務の中で弁護士を使ったことがある、あるいはすでに顧問弁護士がいるというケースが多いのではないかと思います。

ベンチャー企業の弁護士利用にありがちなパターンが、「創業時から仲良くしている」「投資家に紹介してもらった」というお話です。

ただ、上場する前に必要となる顧問弁護士のサポートと、上場後に必要となる顧問弁護士のサポートは、必ずしも同じではありません。上場企業にのみ適用される法令・ルールもあるためです。

そこで今回は、上場企業の法務で注意すべき法令、上場企業の顧問弁護士サービスの内容、上場企業が顧問弁護士を選ぶ際のポイントなどについて、企業法務に強い弁護士が解説します。

上場企業法務で、特に注意の必要な法令・規則

上場企業法務で特に注意すべき法令・規則には以下のようなものがあります。

冒頭で解説したとおり、一般的な民法、会社法などの知識が必要なことは当然ですが、上場企業で特に問題となる厳しい規制法について、弁護士が解説します。

上場企業は「公器」であるとたとえられるように、市場からお金を集めている分だけ、上場企業には法的な責任と義務が、重く課せられているのです。

会社法

「会社法」は、株式会社の運営の基本となる法律です。上場企業を含む、全ての会社に適用される、企業法務において最も重要な法律です。

取締役会や株主総会の運営、決算、M&Aなど、上場企業の経営・運営にあたって、さまざまな場面で関係します。

特に、会社法の定めは、「公開会社」と「非公開会社」で異なるルールを定める場合が多く、上場企業の場合には、非上場企業とは異なる配慮が必要となります。

金融商品取引法

「金融商品取引法」は、株式など、市場で取引される金融商品の適正化のためのルールを定める法律です。

金融商品取引法では、「投資家保護」の観点から、上場企業に対してさまざまな規制を課しています。

そのため、上場企業法務を担当する弁護士は、金融商品取引法の適用や会社を知り、各種開示規制、インサイダー取引規制などに配慮したアドバイスをする必要があります。

証券取引所規則

上場企業向けの顧問弁護士がアドバイスをするルールは、国の定める法令だけではありません。

証券取引所ごとに、「有価証券上場規程」などの、上場企業が遵守しなければならない規則が定められています。これが「証券取引所規則」です。

上場企業が行う適時開示もこの証券取引所規則に基づいて行われます。

コーポレートガバナンス・コード

コーポレートガバナンス・コードとは、東京証券取引所（東証）が、実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要原則を取りまとめたものです。有価証券上場規程の一内容として定められています。

東証に上場する企業は、コーポレート・ガバナンス報告書を提出・公表することが求められ、その中で、コーポレートガバナンス・コードに記載された各原則の遵守の状況を説明することが求められます。

上場企業の顧問弁護士がサポートできるサービス

以上の通り、上場企業向けの法務サービスを提供する法律事務所では、非上場企業とは異なる多くの法令、規則などのノウハウを有しています。

上場企業向けの顧問弁護士が、会社に対してサポートできる主なサービスについて、まとめました。

これら上場企業特有のサービスに加え、顧問弁護士として、一般企業法務（いわゆる「ジェネラルコーポレート」）分野について、日常的かつスピーディな法律相談が可能なことは、上場企業向けサービスでも当然です。

契約書の作成・レビュー

上場企業では、上場前と比較して業務の規模や範囲が拡大することになります。そのため、契約書の種類や数が増え、1つの契約書で扱う取引の金額も大きくなることが一般的です。

契約書で契約条件を適切に定めておかなければ、後で思わぬトラブルが生じて事業に支障が生じたり、不要なコストがかかってしまうことになります。上場企業の場合、後の組織再編時の大きなリスクを抱えることにもなります。

上場企業向けの顧問弁護士は、クライアントのご要望に応じて、各種契約書の作成・レビューを行います。また、必要に応じて契約交渉の場に同席し、クライアントをサポートします。

ビジネスモデルの適法性チェック

新規事業を行うにあたっては、その新しい事業が適法なものであるのかについて事前に検討する必要があります。また、許認可を要するサービスであれば、許認可を取得するための期間やコストも検討する必要があります。

ビジネスの収益性がどんなに素晴らしくても、法令に抵触するサービスを上場企業が展開することはできません。

他の会社を買収したり、事業譲渡を受けたりするときも、同様に、サービス内容の適法性チェック、デューデリジェンスが必須です。

ビジネスモデルがある程度固まった段階で、上場企業法務を取り扱う顧問弁護士に相談することで、適法性や許認可の必要性について、チェックを受けることができます。

人事労務対策

上場企業として規模を拡大していくと、そこで働く従業員の数も増え、セクハラ、パワハラ、メンタルヘルス、従業員の違法行為、懲戒や解雇といった問題に対応する機会も増加することになります。

上場企業向けの顧問弁護士に相談することで、労働基準法などの労働関係法令に関するアドバイスだけでなく、人事労務をめぐるトラブルが起こりにくくなるための体制整備についてのアドバイスなども受けることができます。

「働き方改革」など、労働分野が注目を集めることで、労働法例に適合した体制を整備しなければ、「ブラック企業」など風評を受けることも、上場企業にとってはレピュテーションリスクが大きいです。

従業員の個人情報の取扱いや、退職後の競業避止義務に関する相談なども可能です。

内部通報窓口

企業で生じた不正行為や違法行為を、従業員や関係者が通報するための窓口が、内部通報窓口です。

上場企業が法的・倫理的に正しく活動しているかを見る目は、より一層厳しくなっています。インターネット・SNSの普及により、たった一つの不祥事が会社の存続に大きな影響を与えるケースも増えています。

内部通報窓口は社内に設置することも可能ですが、従業員などが不正を通報しやすい、相談しやすいように、社外に窓口を設置する会社が増えています。

顧問弁護士、あるいは顧問弁護士以外の弁護士に内部通報窓口を依頼することは、早めの不正の通報を可能にし、上場企業にとっての重大な不祥事の未然防止につながります。

株主総会対応

上場企業では機関投資家や一般の個人が株主になることから、株主総会を適法かつ適切に運営することが欠かせません。

上場企業では、弁護士に依頼して、招集通知、総会シナリオ、想定問答などの内容のチェックを受けたり、総会運営についての指導を受けることが一般的です。

また、総会当日も出席して、質疑応答・動議・不規則発言などへの対応も行います。

取締役・取締役会・ガバナンス

取締役には、業務執行に関する幅広い権限が与えられていますが、会社、ひいては株主に対する責任も負っています。

上場企業法務を担当する顧問弁護士は、会社法で求められる利益相反取引・競業取引に関する取締役会決議への対応、経営陣が重要な意思決定をする際の意見書作成など、取締役が積極的な業務運営を行うためのサポートを行います。

また、コーポレートガバナンスの観点から、取締役会の実効性評価や、ガバナンス体制の改善に関するアドバイスなども行います。

内部統制・コンプライアンス対応

内部統制とは、ごく簡単にいえば、会社が業務を適正に行うことを確保するための体制構築のことです。

会社の規模が大きくなるにつれ、法令違反・不祥事が起きてから対応するだけでは足りず、法令違反・不祥事をそもそも起きにくくするための体制整備が求められるようになります。

コンプライアンス（法令遵守）に関する要求も社会的に高まっています。上場企業ではインサイダー取引の防止など、上場前にはなかった規制への対応なども求められます。

上場企業法務を担当する顧問弁護士は、内部統制の体制づくりについてのアドバイスのほか、コンプライアンスマニュアルの作成・指導や、役職員向けのコンプライアンス研修なども引き受けます。

企業買収（M&A、事業譲渡）、グループ再編

上場すると、新規事業の開始や、事業規模の拡大、グループ再編などのためにM&Aを行う機会も増えます。

顧問弁護士は、M&Aの際のデューディリジェンス（ＤＤ）、株式譲渡契約書・事業譲渡契約書・合併契約書などの作成、会社法上求められる手続に必要な書類の作成などをサポートすることができます。

また、クライアントのニーズに応じて、契約交渉の場に同席することも可能です。

知的財産（IP）

特許、著作権、商標などの知的財産権の戦略的な活用は、企業のブランドや収益力の向上のために欠かせないものになっています。

また、事業を展開していくにあたっては、自社のビジネスが第三者の知的財産権を侵害していないかどうかも注意しなければならず、これを怠ると、差止めや損害賠償請求の対象となることもあります。

弁護士は、ライセンス契約などの知的財産に関する契約や、知的財産権の侵害への対応などについてもアドバイスを行います。

上場企業法務に特有の問題とポイント

上場企業と非上場企業のかかえる法的問題点には、異なる部分が多くあり、「上場企業法務に特有の法的問題」が存在します。

ここでは、上場企業だからこそ問題となるいくつかの論点と、対応、解決のポイントについて、上場企業法務に強い弁護士が解説します。

重要情報の開示・IR対応が必要

上場企業では、投資家保護の観点から、金融商品取引法や証券取引所規則に基づく各種の開示が求められます。

開示を適正に行わなければ、社会問題となることは必然であり、上場廃止となるリスクもあります。

日々の業務運営の中で重要事項が生じた際に、開示の要否や内容について、弁護士や監査法人などとも連携したうえで、タイムリーかつ的確な判断が求められます。

スピーディな危機管理対応が必要

製品やサービスの不具合、社員の不正行為などの不祥事が生じた際には、企業の評判（レピュテーション）の低下をできるだけ防ぐために、適切な危機管理対応が求められます。

上場企業では株主や取引先の数も未上場企業に比べて多く、また、世間からも注目が集まりやすいため、万が一不祥事が発生した場合には、スピーディかつ的確な対応が求められます。

悪質なクレームなどに対しても、日常的な体制整備により、問題を早期に発見することが重要となります。

インサイダー取引規制への対応が必要

上場企業の株式は市場で取引されていることから、インサイダー取引規制への対応も必要です。

会社の業務運営の過程で生じた重要事実をどのように管理するかや、役員や従業員による自社株式の売買のルールなどを定める必要があります。

また、ルールを定めるだけでなく、役員や従業員が法令や社内ルールを実際に守るように、研修（役員研修、管理職研修、社員研修などの教育）を通じて周知徹底を図る必要があります。

CSR経営が重要

CSRとは、「企業の社会的責任（Corporate Social Responsibility）」のことです。「企業の社会的責任」と対比されることばとして「企業の法的責任」があります。

「法的責任」は、法律や条例、通達などに定められた法的なルールに違反した場合の責任を意味しますが、「社会的責任」は、法的ルールに違反していなくても、道徳上、倫理上負う可能性のある責任です。

上場企業は「社会の公器」であり、社会のために存在する一面があります。法律には違反しておらず「適法」だったとしても、上場企業として不適切な行いは、「社会的責任」を追及されるおそれがあります。

そのため、上場企業ではCSR経営がとても重要になりますが、「企業の社会的責任」は、法律のように明確なルールがなく、文化や慣習によっても解釈が分かれる、とても難しい問題です。

上場企業の顧問弁護士の選び方は？

上場企業の法務・顧問弁護士を担当するにあたって必要となる、上場企業特有の法的知識・ノウハウについて解説してきました。

最後に、上場企業の顧問弁護士の選び方について解説します。

ビジネス法務に関する十分な知識・経験

上場企業の顧問弁護士には、会社法、金融商品取引法など、上場企業の経営の基本となる法律についての十分な知識や経験が求められます。

また、労働基準法、独占禁止法、景品表示法など、企業を運営し、ビジネスを行う上でよく問題となる法律についての知識・経験も求められます。

「企業法務を取り扱ったことのある弁護士である」というだけでなく、上場企業、非上場企業を含め、多くの会社の法務を担当した経験が、上場企業の顧問弁護士には求められます。

高品質なリーガルサービス

ビジネスに関わる法務では、通り一遍の知識の提供ではなく、契約交渉や訴訟の経験などもふまえた深みのあるアドバイスが求められます。

また、日々の経営判断が求められるビジネスの世界では、クライアントの相談に対応する弁護士にも、スピーディかつ的確なアドバイスが求められます。

上場企業の社会的責任を考えると、その法務部門を担当する弁護士にとっても、サービスの質が厳しく問われます。

組織力のある法律事務所

クライアントの様々なご要望にスピーディかつ適切に対応するためには、専門性をもった複数の弁護士が連携して対応する必要があります。

上場企業の法務では、その規模間が拡大することから、各部門ごとにそれぞれ、高度に専門特化したサービスが求められるためです。

また、M&Aにおけるデューディリジェンスや、不祥事調査などでは、短期間に集中的に作業が発生するため、複数の弁護士が共同して対応することが欠かせません。

セカンドオピニオン

セカンドオピニオンとは、既に第一次的なアドバイスをもらった後で、他の専門家に対して、意見を求めることをいいます。

上場企業や大企業の場合には、既に関与している法律事務所が1つないし複数ある場合が多いです。そのため、上場企業が弁護士を選択するにあたっては、セカンドオピニオンが重要となります。

「今の弁護士に大きな不満はないけど、他の弁護士の意見も聞いてみたい」「裁判で負けそうで、今の弁護士の方針が間違っている気がする」といったケースでは、ぜひセカンドオピニオンをお求めください。

「企業法務」は、弁護士にお任せください！

今回は、上場企業に特有の法務や、その問題を解消するための、「上場企業向け」の顧問弁護士サービスについて、弁護士が解説しました。

上場はゴールではなく、事業をさらに拡大し、ステージを上げていくためのステップの一つに過ぎません。上場を「目的」にするのでなく「手段」として活用したい会社を、当事務所は全力で応援します。

上場すると、法令遵守（コンプライアンス）体制の確保や、法務リスクへの対応がより求められることとなり、十分なノウハウと経験を豊富に有する弁護士が必要となります。

上場企業の法務については、企業法務を専門にあつかう弁護士にお任せください。