会社を廃業する手続きの流れは？適切なタイミングとかかる費用、期間について

経営が立ち行かず、「廃業」を選択せざるを得ない状況もあります。

廃業して会社をたたむ手続きは「通常清算」「特別清算」の2つがあります。いずれも、債務超過や支払不能を理由にした破産とは異なり、資産と債務を清算してから法人格を消滅させる手続きです。

適切なタイミングを見極めなければ、清算が難しく破産に至ったり、無用な法的トラブルを抱えてしまったりするおそれがあります。

今回は、会社を廃業する際の手続きの流れについて、企業法務に強い弁護士が解説します。

会社の廃業とは

廃業とは、事業者が経済活動を自らの意思で終了させることです。

法人・個人事業主を問わず、経営を終了することを「廃業」と呼びますが、法律上の明確な定義はありません。実務上は、解散・清算や破産などによって事業を終了し、法人格を消滅させることをもって「廃業」と扱います。

通常清算と特別清算

通常清算とは、裁判所の監督を受けず、会社を清算する手続きです。

「会社を廃業させる手続きの流れ」の通り、株主総会の決議をもって清算人を選任し、会社の資産と負債を整理して残余財産を株主に分配します。

これに対して特別清算では、裁判所の監督を受けて清算手続きを進めます。

特別清算は、「清算の遂行に著しい支障を来すべき事情がある場合」「債務超過の疑いがある場合」に、裁判所の命令によって開始されます。つまり、会社の資産では負債を返済しきれない状態だと、通常清算ではなく特別清算の方法を取ることとなります。

廃業・解散・清算・破産の違い

事業の終了に関しては、似た言葉が多いので、違いを整理しましょう。

「廃業」は、事業活動の終了全般を指す言葉です。

負債が返済可能なら、「解散」の方法で会社をたたむことができます。具体的には、株主総会の決議によって手続きを進めます。解散後、資産と負債を整理する手続きが「清算」です。清算手続きの中で法人の資産を換価（処分）し、未払の債務を返済し、残余財産は株主に分配されます。

一方で、債務を返済しきれず、経営が破綻した場合は「破産」することとなります。破産手続きでは、裁判所の関与の下、破産管財人が選任され、法人の資産を換価（処分）して公平に分配し、残った債務は免責されます。

会社を廃業させる手続きの流れ

次に、会社を廃業させる手続きの流れについて解説します。

会社を廃業するには、まず「解散」の手続きを行い、次に「清算」へと進みます。以下は、法人を前提として、清算人が裁判所の監督無しに進める「通常清算」の手続きの流れです。

廃業のタイミングはいつが適切？

次に、廃業のタイミングについて解説します。

会社を廃業するかどうかは、経営者にとって最も難しい決断です。タイミングを誤ると、本来残せたはずの資産を失ったり、不要な債務や税務リスクを抱えるおそれがあります。

判断基準は「利益を生み出せるかどうか」

廃業について重要な判断基準は、「利益を生み出せるかどうか」です。

たとえ売上が減少しても、借入金の整理や固定費の削減によって利益が確保できるなら、再建の余地があるかもしれません。逆に、一定の売上があっても、無理な借金がキャッシュフローを圧迫し、自転車操業を続けている状態だと、廃業せざるを得ないこともあります。

廃業のタイミングは、早すぎても遅すぎても問題があります。社長個人のクレジットカードでの補填、消費者金融や闇金からの借入といった無理な延命を行うと、廃業を遅らせられる代わりに大きな代償を負いかねません。

ケース別の廃業タイミング

次に、ケース別の適切な廃業タイミングについて解説します。

タイミングを誤ると廃業できなくなる

廃業のタイミングを誤ると、手続きが進まなくなる危険もあります。

清算には費用（登記費用・公告費用など）がかかるため、資金が尽きた後だとそれすら支払えない（もしくは代表者個人の負担となる）ケースがあります。会社の資産では債務が支払いきれないと、特別清算や破産が必要となり、弁護士に依頼することとなればその費用もかかります。

したがって、経営状況が厳しいと感じた段階で、まだ多少の余裕が残っているうちに手を打つことが、廃業をスムーズに進めるためのポイントです。廃業は経営者にとって重い決断ですが、冷静に現状を分析して判断しなければなりません。

廃業にかかる費用の目安

会社を廃業するには、次の費用がかかります。

手続きを弁護士に依頼する場合、廃業する会社の規模や業務量に応じて、10万円〜50万円程度の費用がかかります。一斉解雇をしたり、財産の換価（処分）、債権者との交渉が必要であったりと、破産に類似するケースでは、弁護士費用が高くなる傾向があります。また、登記手続きを司法書士に代行してもらうことも可能です。

その他、清算の進行に応じて、賃貸契約の解約違約金、従業員の退職金や最終給与、未払の税金や社会保険料といった実費が生じます。

廃業にかかる期間の目安

廃業には、一定の期間がかかります。

個人事業主は、税務署に廃業届を出して速やかに事業を止められるので、さほど時間はかかりませんが、法人の廃業には手続きが複数あり、完了までには相当な期間を要します。解散決議を即日に行っても、官報への公告期間が2ヶ月以上とされるため、最低でも2ヶ月の期間はかかります。

残務処理の状況にもよりますが、債務が少なくスムーズに進む場合で2ヶ月〜3ヶ月程度、多くの中小企業では、6ヶ月程度を目安とします。換価すべき資産や債権者数が多いケースでは、6ヶ月〜1年以上の期間を要することもあります。

まとめ

今回は、会社を廃業させる手続きについて解説しました。

会社の廃業には、解散から清算、届出に至るまで、多くの手続きが伴います。適切なタイミングを見極め、準備を整えることが、無用なトラブルの回避に繋がります。経営者にとって廃業はまさに「断腸の思い」であり、覚悟の決まらない人も多いです。しかし、廃業は「終わり」ではありません。解散から清算までの手続きをスムーズに進めれば、再出発のための準備にもなります。

会社の廃業手続きにおいては専門的な判断を求められる場面もあり、必要書類も多くあります。状況に応じて弁護士や司法書士、税理士といった専門家に相談するのがよいでしょう。