企業法務・顧問弁護士の法律相談は弁護士法人浅野総合法律事務所【企業法務弁護士BIZ】

2017/5/25

M&A契約書の表明保証条項と、保証違反への損害賠償のポイント

M&A（企業買収）における「表明保証」とは、売主候補が買主候補に対して、ある一定の時期において、一定の事項が真実かつ正確であることを表明し、その表明事項を保証することをいいます。 M&Aの契約書において、「表明保証条項」という形で記載がなされるのが一般的で、その表明保証の内容は、買収対象となる企業の法務、税務、財務などに関する重要な事項です。一般的なM&A（企業買収）の流れは、デューデリジェンスを行って対象企業の法務、税務、財務などあらゆる面に関する問題点を洗い出した上で、これを買収価格に反映するために ...

契約書

2017/5/25

弁護士が教える、金銭消費貸借契約書の作成とチェックの基本ポイント

会社を経営するとき、いろいろな場面で、「金銭消費貸借契約」に出くわします。　例　取引先と売掛取引をするケース関係する会社にお金を貸すこととなったケース「金銭消費貸借」を行うとき、「貸主」と「借主」との間で金銭の貸し借りについて相談・交渉を行い、交渉過程で貸付金額や返済期間、担保などの条件を合意したら、「金銭消費貸借契約書」を作成します。金銭の貸し借りは口約束でもできますが、「金銭消費貸借契約書」などの書類を作成せずに口頭の合意ですませたり、不十分な内容の書類を作成したりすると、事後的にトラブルの ...

人事労務

2017/5/24

有期契約の労働者を解雇・雇止めできないケースとは？

「有期契約労働者」とは、雇用期間を一定期間に定めて雇用した従業員のことをいいます。「度重なる遅刻・欠勤。」、「能力不足によって予定されていた仕事が終わらない。」、「単純ミスが多い。」といった問題点があるとの報告を受けた場合、会社としてはどのように対応したらよいでしょうか。たとえその従業員に問題点があったとしても、雇用期間の途中に解雇したり、期間満了によって更新をしない（「雇止め」といいます。）ことには、一定の制限がありますので、注意が必要です。決して、「契約期間終了によって当然終了するので、少し前に ...

M&A

2017/5/25

M&A基本合意書の内容と、締結のポイント

M&A（企業買収）に関する基本的事項について、売主候補と買主候補との間で合意ができた場合に締結されるのが、基本合意書です。「基本合意書」といいながら、既にM&Aのスケジュールは相当程度先に進んでいる状態であると認識してください。「M&A（企業買収）の中間地点」といってもよいでしょう。基本合意書は必ず作成しなければならないものではなく、小規模なM&Aであれば省略されることもありますが、通常のM&Aでは基本合意書が締結されることが一般的です。 M&Aでは、基本合意書も当然ですが、多くの契約書が当事者間で締 ...

人事労務

2017/5/23

セクハラ・パワハラの社内調査と、顧問弁護士に調査を依頼すべき理由

セクハラ、パワハラの相談窓口や相談室を設けている会社は、最近徐々に増加してきたように思います。しかし、苦情申出に対する対応が、そのすべての会社で適切に行われているかというと、疑問であると言わざるを得ません。折角相談窓口を設置しても、いざセクハラ、パワハラ問題が顕在化した際に、対応を適切に行わなければ、結局会社が重い責任を負う結果ともなりかねません。会社は、労働者を健康で安全な職場で働かせるという、「安全配慮義務」、「職場環境配慮義務」を負っていますから、セクハラ、パワハラ問題を放置して深刻化すれば、 ...

人事労務

2017/5/24

人事労務を顧問弁護士に相談するときの３つの事前準備

人事労務の問題が起こり、トラブルが拡大した場合には、早急に顧問弁護士へ相談することをお勧めします。本当は、人事労務の問題は未然に防止することが原則であって、起こってしまってからの対応では「時すでに遅し。」な感が否めないですが、できる限り速やかに弁護士へ相談しましょう。とはいえ、人事労務の場合、労働者の雇用期間が長くなればなるほど、資料は膨大となり、弁護士に相談する際にも事前準備が欠かせません。全く何の資料も収集・整理せずに手ぶらで弁護士に相談にいっても、弁護士は事案を速やかに把握して的確なアドバイス ...

契約書

2017/5/25

業務委託契約書の作成と、簡単にできる契約書チェックのポイント

「業務委託契約書」は、企業として最も目にする契約書の一つです。「業務委託契約」は企業活動において実に様々な分野で用いられています。「業務委託契約」の相手方が作成してきた「業務委託契約書」について、適切な法律知識に基づいて、時間をかけて契約書チェックを行っている会社はどれだけあるのでしょうか。企業を経営している経営者の中でも、顧問弁護士がついている会社はまだまだ少ないのが実情です。「業務委託契約書」の書式・雛形に頼った契約のドラフト作成しかしていない会社、契約の相手方から出された「業務委託契約書」の ...

M&A

2017/5/25

M&Aにおける弁護士の役割と、デューデリジェンスの進め方

M&A（企業買収）においては、デューデリジェンス（DD）を行うことが必要となります。デューデリジェンス（DD）とは、M&Aにおいて商品となる対象会社について、法務の他、財務、ビジネス、人事といった観点から、予期しない問題が生じないかを、M&Aを実行する前にチェックする調査のことをいいます。デューデリジェンス（DD）をすることによって、事前に今後対処していかなければならない問題点を明らかにすることができると共に、発見した問題点をM&Aの買収価格に反映（減額）する交渉を行うこととなります。今回は、M&A ...

M&A

2017/5/25

M&Aの秘密保持契約書（NDA）の内容と、適切な締結方法

M&Aを進めるにあたっては、多数の契約書が必要となります。多数の契約書の中でも、最も重要なのは秘密保持契約書（NDA）であるといっても過言ではないのではないでしょうか。 M&Aは、秘密保持契約書（NDA）によって開始されます。そして、M&Aを進める中で買主候補、売主候補との間で多くの企業秘密がやりとりされますが、これらの企業秘密を守るのが、秘密保持契約書（NDA）なのです。秘密保持契約書（NDA）が適切な内容で締結されなければ、M&Aを行う前に企業秘密が第三者に漏洩され、M&Aの目的を達成するこ ...

M&A

2020/3/25

M&A（企業買収）に強い弁護士の選び方と依頼方法は？

ont color="red"> M&Aが最近増加しているのは、日本の経営者層の年齢は、年々高齢化しているためです。うまく後継者を見つけ、事業承継が円滑に進めばよいですが、経営者層の高齢化のために後継者が見つからず、事業が好調にもかかわらず廃業せざるを得ない中小企業も多くあります。既に日本では、経済が成熟していることから、市場規模の急速な拡大は望めず、中小企業が売上を増加させるためにはシェア拡大を狙うしかありません。そこで経営戦略としてM&A（企業買収）が繰り返されるケースも少なくありません。「M ...

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